יו"ר מיילן יקבל 72 מיליון דולר במקרה של העברת השליטה בחברה

קורי, שדחה בבוז את הצעת הרכש שפירסמה טבע למיילן במחיר של 82 דולר למניה, צפוי לקבל מענק של 20 מיליון דולר אם מחירה של מניית החברה יגיע ל–73.3 דולר, בנימוק שעלייה למחיר זה תהיה "הישג יוצא דופן של ההנהלה"

יורם גביזון
יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
יורם גביזון
יורם גביזון

יו"ר מיילן, רוברט קורי, שפך את זעמו בשבוע שעבר על הצעת טבע לרכוש את החברה במחיר של 82 דולר למניה, וציין בין נימוקיו להתנגדותו למיזוג את חוסר הערכתו המוחלט לטבע, ביצועיה, הנהלתה והדירקטוריון שלה. קורי ציין את פערי התרבות בין החברות, והדגיש את הרקורד העלוב של דירקטוריון טבע והנהלתה בייצור ערך לבעלי המניות.

היבט אחר של פערי התרבות האלה נחשף בסוף השבוע כשמיילן פירסמה באתר רשות ניירות ערך האמריקאית נספח לדו"ח ל–2014, שבו מופיעים, בין היתר, תנאי השכר והתגמול של בכיריה. קורי זכה כיו"ר לתגמול בעלות 22.5 מיליון דולר ב–2014 - עלייה של 46% בהשוואה ל–2013. הת'ר ברש, המנכ"לית, זכתה לתגמול בעלות 25.8 מיליון דולר. הגורם העיקרי לעלייה בתגמול הוא תוכנית מבוססת ביצועים חד־פעמית שנועדה לתמרץ 100 מבכירי החברה.

על פי התוכנית, יקבלו קורי וברש 1.0 ו–1.4 מיליון יחידות בהתאמה של זכויות לקבל מניות. מספרן של זכויות אלה קשור לעלייה במחיר המניה. הזכויות יינתנו למחזיקים בהן בתשלום אחד בינואר 2019; או, מה שעשוי לעניין את טבע, במקרה של העברת השליטה, אם הבכיר יישאר בתפקידו עד ינואר 2019, ואם יתקיימו שני תנאים: אם הרווח למניית מיילן ב–2018 יהיה 6 דולרים לפחות, ואם מחיר מניית מיילן יגיע ל–53.3 דולר למניה לפחות. המספר המקסימלי של מניות יינתן לשניים ולעוד 98 מבכירי החברה, אם יושג הן יעד הרווח למניה והן מחיר של 73.3 דולר למניה. אם מניית מיילן תעפיל למחיר של יותר מ–73.3 דולר, לא יקבלו הבכירים מניות נוספות. אם המניה תגיע למחיר זה, צפוי קורי לקבל מענק של 20 מיליון דולר.

רוברט קוריצילום: בלומברג

מיילן מסבירה שבמקרה של עלייה חדה כזאת במחיר המניה יקבלו הבכירים 4% מהערך שייווצר, ובעלי המניות יקבלו 96%. התוכנית אחראית לקפיצה בתגמול של קורי וברש, שכן השווי ההוגן שנזקף בדו"חות בגין תוכנית זו היה 10.5 ו–14.4 מיליון דולר בהתאמה. אחת הזויות המעניינות של תוכנית תמרוץ זו היא האפשרות שניתנה לתשלום המענק המיוחד לפני ינואר 2019 במקרה שבנוסף להשגת רווח של 6 דולרים למניה, מחיר המניה יגיע ל–73.3 דולר. מיילן מסבירה שעמידה ביעד הכפול תשקף "הישג יוצא דופן של ההנהלה".

טבע הציעה לבעלי מניות מיילן 82 דולר למניה; מחיר שקורי הגדיר כתמחור חסר עצום, והדגיש שלא יביא לדירקטוריון הצעה שלא תהיה גבוהה בהברה מ–100 דולר למניה.

תנאי ההעסקה של קורי וברש כוללים התייחסות לסיום תפקידם במקרה של העברת השליטה. במקרה כזה יהיה קורי זכאי לתשלום בגין פיצויי פיטורים ותמורות נוספות, כמו שימוש במטוס החברה לשלוש שנים בשווי של 44.5 מיליון דולר, וכן להאצת המענקים מבוססי המניות, שהשווי הפנימי הנוכחי שלהם מגיע ל–27.5 מיליון דולר - כך שהסכום הכולל יגיע ל–72.1 מיליון דולר. בנוסף, יקבל קורי 22.9 מיליון דולר כדי לגלם את המס שישלם בגין מצנח הזהב שיקבל. ברש תקבל במקרה של העברת שליטה 26.3 מיליון דולר, כולל האצת ההבשלה של כל האופציות והמניות החסומות שהוענקו לה, ותשלום של 12.3 מיליון דולר שיפצה אותה על המסים שתשלם בגין מצנח הזהב.

דו"חות מיילן מגלים גם שקורי קיבל 498 אלף דולר ב–2014 על שימוש במטוס של החברה. תשלומים נוספים, המעידים על התרבות העסקית של קורי ומיילן כוללים 37.5 אלף דולר בחודש למשך שלוש שנים החל בינואר 2015 לשתי שותפויות שבבעלות אחיו של קורי, המספקות למיילן ייעוץ אסטרטגי, לאחר שב–2014 קיבלו שותפויות אלה 575 אלף דולר. שותפות אחרת שבבעלות אחיו קיבלה 500 אלף דולר ב–2015 עבור ייעוץ בעניין ניהול משאבי אנוש שהעניקה מאז אוקטובר 2013. החל בינואר 2015 מקבלת השותפות הזאת תשלום חודשי של 40 אלף דולר למשך שנה.

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

כתבות מומלצות

שיעור באוניברסיטה. באקדמיה מצופה מהסטודנטים להתמודד עם בעיות שלא ראו קודם

הסטודנטים באקדמיה נדרשים לראשונה לחשיבה מעמיקה - והתוצאות עגומות

דירה בהנחה

6,269 משקי בית זכו בהגרלה. אבל האם בכלל כדאי לקנות דירה בהנחה?

לחוסכים הסולידיים יש אלטרנטיבה

שעתו היפה של החוסך הסולידי: יש חלופה טובה יותר לפיקדון בבנק

טסלה, מודל S. המחיר למי שיזמין את המודל היום ייקבע בהמשך

אחרי כמעט שנתיים: הדגמים הגדולים של טסלה מגיעים לישראל

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

כתבות שאולי פספסתם

אלעד כהן (מימין), ניצן רנגיני בוצר ודניאל בוצר

ממשכורת של 30 שקל בשעה – לווילה בת שלוש קומות במושב מבוסס בשרון

מסיבה בבריכה, אילוסטרציה

בעל הבית מרוויח 15 אלף שקל ללילה - החיים של השכנים נהפכו לסיוט