רוח גבית ללנדא: חברת הייעוץ גלאס לואיס בביקורת חריפה על דירקטוריון טבע

חברת הייעוץ האמריקאית ממליצה למשקיעים המוסדיים האמריקאיים להתנגד למינוי סלונים וניצני לדירקטוריון טבע - בטענה שלא מילאו את חובתם לבעלי המניות כחברי ועדת הממשל התאגידי

יורם גביזון
יורם גביזון
יורם גביזון
יורם גביזון

יומיים לאחר שדירקטוריון טבע זכה לתמיכה מחברת ISS שמייעצת למשקיעים מוסדיים אמריקאיים, ממליצה חברת הייעוץ גלאס לואיס לקבל את התנגדותם של המשקיע האקטיביסט בני לנדא ורות חשין, גיסתו של אלי הורביץ ז"ל, לשעבר יו"ר ומנכ"ל טבע, למינויו מחדש של הדירקטור עו"ד אורי סלונים ולאישור ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בסכום של 500 מיליון דולר. גלאס לואיס אף הולכת צעד אחד קדימה וממליצה למשקיעים המוסדיים להתנגד למינויו מחדש של הדירקטור יוסי ניצני כדירקטור חיצוני תוך שהיא מותחת ביקורת חריפה כנגד ועדת הממשל התאגידי בה הוא חבר. גלאס לואיס גם ממליצה להצביע כנגד ההצעה לתת לארז ויגודמן תגמול הוני שנתי של עד 3.5 מיליון דולר, בנימוק שהתגמול ההוני אינו קשור דיו לביצועיה של החברה.

גלאס לואיס תוקפת את היעדר התגובה לטענותיו של לנדא בנוגע לפגמים בממשל התאגידי של טבע ודרישתו לבטל סעיפים בתקנון החברה, כמו המינוי המדורג של הדירקטוריון - כלומר העובדה שמידי שנה שליש מחברי הדירקטוריון נבחרים לתקופה של 3 שנים. חברת הייעוץ האמריקאית טוענת שמינוי שנתי של כל חברי הדירקטוריון היה הופך אותם ליותר מחויבים לבעלי המניות ולאינטרסים שלהם, בעוד שמינוי מדורג של הדירקטוריון מקטין את ערך החברה משום שהוא מקשה על השתלטות עויינת ומקל על דירקטוריון שייצר ערך נמוך לבעלי המניות להתבצר.

גלאס לואיס גם תומכת בדרישתו של לנדא לבטל את הסעיפים התקנוניים שנוגעים לעצם זהותה של טבע כחברה בישראל משום שהם מצריכים רוב מיוחס של 85% להחלטות כמו שינוי מרכז הניהול של החברה בישראל והסעיף שמחייב את רוב חברי הדירקטוריון לגור בישראל.

בני לנדאצילום: קובי קלמנוביץ

גלאס לואיס מותחת ביקורת חריפה וחסרת תקדים על התנהלותה של טבע בכל הנוגע לסיכול כוונתו של בני לנדא להעלות הצעות לסדר יומה של האסיפה הכללית של בעלי המניות שתתכנס ב-30 ביולי. גלאס לואיס מזכירה שעל פי תקנון החברה, בעל מניות רשאי להעלות הצעות לסדר היום בחלון זמן צר של 14 יום ממועד פרסום הדו"חות השנתיים, כלומר בפברואר 2-14, כאשר לנדא עדיין ניהל שיחות עם חברי הדירקטוריון בנוגע לטענותיו ודרישותיו.

יתרה מזו, כותבת גלאס לואיס, טבע הקדימה את מועד הזימון של האסיפה הכללית של בעלי המניות ל-18 ביוני, כלומר שבועיים לפני הכניסה לתוקפו של החוק המצריך חברות לקבל הצעות לסדר יומה של אסיפת בעלי המניות שמוגשות בתוך 7 ימים ממועד פרסום הזימון לאסיפה. "לדעתנו, העובדה שוועדת הממשל התאגידי (בה חברים ניצני וסלונים - י.ג) לא דנה בטענותיו שהשמיע בפורום ציבורי בעל מניות כנגד גלולות רעל המכוונות למנוע השתלטות, וכן הצעדים שנקטה כדי למנוע מבעל מניות להגיש את הצעותיו בנושא זה, מהווים כשלון של ועדת הממשל התאגידי למלא את חובתה לבעלי המניות", כותבת גלאס לואיס.

העובדה שוועדת הממשל התאגידי השלימה עם קיומן של גלולות רעל ולא הגיבה לטענות של בעלי מניות כלפיהם, שהיו ידועות לה לפחות מינואר 2014, ונוכח הצעדים המגבילים שנקטה החברה כנגד ניסיון של לנדא להשמיע את טענותיו ישירות לבעלי המניות במסגרת האסיפה הכללית, על בעלי המניות להשמיע את חששותיהם בנושאים אלו באמצעות הצבעה למינוי חברי ועדת ממשלת תאגידי, ועל כן היא ממליצה להצביע נגד מועמדותם של סלונים וניצני (לנדא וחשין הסתפקו בהתנגדות לסלונים). גלאס לואיס ממליצה להצביע בעד חידוש כהונתו של דן פרופר ומינויו של ז'אן מישל חלפון כדירקטור חיצוני.

חברת הייעוץ האמריקאית מציינת כי הייתה ממליצה להצביע נגד מועמדותו של היו"ר פיליפ פרוסט לכהונה נוספת, משום שהוא מכהן כמנכ"ל חברת אופקו הציבורית וחברותו ב-5 דירקטוריונים שב-3 מהם הוא מכהן כיו"ר - עובדה המונעת ממנו למלא את מחויבותו לבעלי המניות - אלא שפרוסט הודיע על פרישתו. ביקורת זו עומדת בעינה ביחס לתקופה שבה כיהן פרוסט כיו"ר טבע, כלומר ב-4 השנים האחרונות.

גלאס לואיס ממליצה להצביע בעד תוכנית התמרוץ השנתית של המנכ"ל ארז ויגודמן, המבוססת על שכר בסיס של 1.35 מיליון דולר ומענקים במזומן שעשויים להגיע עד ל-200% משכרו השנתי וייגזרו מעמידה ביעדים - מתוכם 85% יעדים כמותיים ו-15% נתונים לשיקול דעתם של ועדת התגמול והדירקטוריון. גלאס לואיס סבורה שחלק ניכר מהמעק מבוסס על מדדים כמותיים ושהמענק המקסימאלי אינו מוגזם, ועל כן אינו צריך להעלות חששות בקרב בעלי המניות.

גלאס לואיס מתנגדת נחרצות למענק ההוני השנתי שמתכננת טבע לשלם לויגודמן החל ב-2015. מענק זה שיגיע עד ל-3.5 מיליון דולר בשנה יהיה מורכב מאופציות למניות, מניות חסומות והקצאת תלוית ביצועים, כשאופציות ומניות תלויות ביצועים יהיו לפחות 50% מחבילת התגמול ההוני. גלאס לואיס מסבירה שלמרות שהיא סבורה שתגמול הוני הוא כלי אפקטיבי לגייס, לשמר ולתמרץ דירקטורים ומנהלים, הרי שבמקרה זה, אם בעלי המניות יאשרו את ההצעה, הם ייפו את כוחה של החברה לתת לויגודמן עד 3.5 מיליון דולר מידי שנה במניות, מבלי לקשור בהכרח את המענק לתנאי ביצוע.

"אנחנו סבורים שמענק בסדר גודל כזה, שמבוסס רק על המשך כהונתו של המנכ"ל בתפקידו, אינו מעודד ואינו מודד ביצועים ארוכי טווח. יתרה מזו, ועדת התגמול עשויה לסטות מתנאי ההבשלה הרגילים של המכשירים ההוניים שיקבל ויגודמן ולאפשר הבשלה בתקופת המינימום שנקבעה - שנתיים. למרות שאנו סבורים שתנאי מדיניות התגמול בכל הנוגע למענקים הונים סבירים, לדעתנו על בעלי המניות להיות מודאגים מהיבטים אלו של יישומה בכל הנוגע לויגודמן. בהיעדר אינדיקציה שהחברה מתכננת להעניק תגמול הוני שהבשלתו מותנית בביצועי החברה, והאפשרות של קיצור תקופת ההבשלה, לדעתנו בעלי המניות צריכים להתנגד להצעה", כותבת גלאס לואיס.

חברת הייעוץ האמריקאית מצטרפת להתנגדותם של לנדא וחשין להצעה לבטח את הדירקטורים ונושאי המשרה בסכום של 500 מיליון דולר. גלאס לואיס מסבירה שהפוליסה המוצעת תבטח את מלוא החשיפה המשפטית של הדירקטורים ונושאי המשרה, כולל בגין עבירות על חוק ניירות ערך. להערכת גלאס לואיס, פוליסה כזו אינה משרתת את האינטרסים של בעלי המניות. חברת הייעוץ מציינת עוד כי כפי שהעירו בצדק לנדא וחשין, טבע לא סיפקה מידע בנוגע לפרמיה השנתית שתשולם בגין הפוליסה ולמשך חיי הפוליסה, ולכן בעלי המניות אינם יודעים באילו עלויות כרוך אישורה של הפוליסה.

תגובת טבע: "דירקטוריון טבע שב ומדגיש את אמונו המוחלט בבחירתם של יוסי ניצני ואורי סלונים. מדובר בשני מנהיגים עסקיים בעלי ניסיון רחב היקף ועמוק שהוכיחו תרומה עמוקה להישגיה של טבע. יוסי מביא עימו ניסיון עסקי וידע בתחומי מימון וחשבונאות ועמד בראשותם של ארגונים גדולים ומשמעותיים בישראל. אורי נחשב לאחד המומחים המובילים בישראל בתחום ניהול הסיכונים ומביא עימו ידע וניסיון יוצאי דופן בהובלת תהליכים מורכבים ורגישים".

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

כתבות מומלצות

גילה פימה. "בשיא הקושי שלי ראיתי שאני יכולה להעלות חיוך למישהו אחר שקשה לו"

"לעבודה שלי יש סטיגמות, היא לא נחשקת. אבל לא אכפת לי מה חושבים"

אילו מניות עשויות לשרוד טלטלות קשות?

"שגר ושכח": האם יש מניה ששווה להשקיע בה ל-20 שנה?

ארוחה של מקדונלד'ס. המגמה הכללית של השמנה לא יכולה להיות מיוחסת רק להתנהגות של הפרט, אלא גם לסביבה שבה כולנו חיים

בשקט בשקט, העלימה מקדונלד'ס אופציה מהתפריט – והיא יודעת בדיוק למה

כספומט ביטקוין ברומניה. רשתות בלוקצ'יין שיצליחו לשרוד את התקופה הנוכחית - ייתכן שיזכו בכל הקופה

המשבר בקריפטו נכנס לשלב הבא: מלחמת כל בכל

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

כתבות שאולי פספסתם

האי סנטוריני ביוון.
גלויות הכתובות כאגדות
עם מודרניות

"פעם, בקיץ עוד אפשר היה למצוא טיסה ליוון ב–150 דולר. היום, זה כבר 450"

כרם התימנים. "נהייתה שכונה של אנשים מפונפנים"

"יש מיליונרים מכל העולם שהוקסמו מהשכונה, רוצים כאן נכס - ולא מעניין אותם המחיר"