אופנה באחד העם: אישור תוכניות תגמול למרות התנגדות האסיפה הכללית

בשבוע האחרון החליטו הדירקטוריונים של בי.ג'י.איי, ארקו אחזקות וטיב טקסטיל לאשר את מדיניות התגמול לבכירי החברות למרות התנגדות הציבור ■ האם מדובר בתופעה חדשה?

ערן אזרן
ערן אזרן
ערן אזרן
ערן אזרן

לאחר שבסוף השבוע הודיע דירקטוריון ארקו אחזקות על אישור מדיניות התגמול ליו"ר ובעל השליטה אריה קוטלר, למרות התנגדותם של בעלי המניות מקרב הציבור, נראה כי הסכר נפרץ וחברות נוספות מצטרפות לטרנד הבעייתי. חברת האחזקות בי.ג'י.איי, שעד לא מזמן התמודדה על רכישת אי.די.בי אחזקות, מסרה כי למרות התנגדותם של בעלי המניות החליט הדירקטוריון לאשר את מדיניות התגמול לבכירי החברה, בהם היו"ר חנוך וינדרבוים והמנכ"ל יוסף שניאורסון.

מדיניות התגמול של בי.ג'י.איי קובעת ליו"ר ולמנכ"ל, בין היתר, שכר קבוע בגובה האחוזון ה–75% משכרם של בעלי תפקידים ב"חברות דומות" (כפי שהחברה הגדירה אותן: כאלו עם שווי שוק, ענף פעילות ומאזן דומים); תנאים נלווים הכוללים החזר הוצאות של עד 40% מהשכר הקבוע; ומענק שנתי תלוי ביצועים בגובה של עד שש משכורות (ליו"ר ולמנכ"ל).

לפי אומדנים של BDO זיו האפט, שסייעו בהכנת מודל התגמול, עלות שכרו של היו"ר וינדרבוים צפויה להגיע ל–648 אלף שקל בשנה, לא כולל החזר הוצאות של עד 144 אלף שקל בשנה. עלות שכרו של המנכ"ל שניאורסון צפויה להסתכם ב–708 אלף שקל, לא כולל החזר הוצאות.

לבי.ג'י.איי, הנשלטת על ידי אלכסנדר גרנובסקי (באמצעות קרן CHABAD 770), כמעט שאין פעילות. החברה נסחרת לפי שווי של 47 מיליון שקל בלבד. עד 2011 החברה פעלה לגביית תיק האשראי של הבנק לפיתוח תעשייה (שנמכר), ובתחום הטקסטיל באמצעות בגיר גרופ. ואולם, ב–2012 נמכרה פעילות טקסטיל, כך שנכון לעכשיו תחום הפעילות היחיד הוא גביית האשראי. בנוסף, החברה מחזיקה בכ–25% ממניות חברת ההיי־טק אמבלייז, שגם היא נותרה ללא פעילות.

קרן קיבוביץ'צילום: נתי חדד

דירקטוריון בי.ג'י.איי הסביר כי החליט לאשר את מדיניות התגמול מאחר ש"מדובר במדיניות ראויה ומומלצת, המביאה לידי ביטוי, בין היתר, את מאפייני החברה, יכולותיה, תחזיותיה העסקיות והיעדים והאסטרטגיה שלה". עוד הוסבר כי מדובר בתוכנית תגמול המשקללת את הערותיהם של נציגי רשות ני"ע וחברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי. בתי ההשקעות שהצביעו נגד התוכנית היו מיטב־דש ואנליסט (ברוב של כ–90%), בעוד שאלטשולר שחם וילין לפידות תמכו בה.

אל בי.ג'י.איי הצטרפה גם טיב טקסטיל, המתמחה בצביעה ובשיווק של חוטי טקסטיל ובסריגת בדים. החברה הודיעה כי הדירקטוריון החליט לאשר את מדיניות התגמול לבכירים למרות אי אישורה של האסיפה. כלל בעלי המניות מקרב הציבור, המוחזקות על ידי בתי ההשקעות אנליסט וילין לפידות ומחוג (מנהל גמל לעובדי חברת החשמל), התנגדו לתוכנית שהוצגה.

מדיניות התגמול לבכירי טיב טקסטיל - בהם היו"ר יוסף גוטרייך והמנכ"ל שרגא גוטרייך (שהם גם בעלי השליטה) - כוללת בין היתר תקרת שכר חודשי של עד 200 אלף שקל ומענק פרישה בהתאם לשיקול הדעת של הדירקטוריון, עד שישה חודשי עלות העסקה. עלות העסקתם של יוסף ושרגא גוטרייך הסתכמה ב–2012 ב–2.4 מיליון שקל כל אחד, ורובם שולמו כדמי ניהול לחברה פרטית.

חלק מתיקון 20

אישור תוכניות התגמול בדירקטוריון ובאסיפה הכללית הוא חלק מתיקון 20 לחוק החברות, שנכנס לתוקף ב–2012. התיקון קובע שיש להביא את מדיניות התגמול לאישור בעלי המניות מקרב הציבור, אך הוא מתיר לדירקטוריון לדחות את ההחלטה שמתקבלת אם הוא סבור כי תוכנית התגמול סבירה.

שרון חנס, פרופסור למשפטים מאוניברסיטת תל אביב, ציין שמדיניות התגמול תקפה רק לבעלי תפקידים בחברות ציבוריות שאינם בעלי שליטה. חנס הדגיש כי תוכניות התגמול לבעלי תפקידים שהם גם בעלי שליטה יצטרכו לקבל אישור מחודש וספציפי מבעלי מניות המיעוט כאשר תוכנית התגמול הסופית תוצג בהמשך. "במקרה זה, אם הציבור יתנגד לתוכניות התגמול, הדירקטוריון לא יצליח לעקוף את ההחלטה", הדגיש חנס.

למרות האישורים החריגים שהוענקו בארקו, בי.ג'י.איי וטיב טקסטיל, חנס מציין שבסך הכל, עד עתה נשמע השוק להוראת החוק ונמנע מלאשר מדיניות תגמול שלא זכתה לאישור באסיפת בעלי המניות. "למיטב זיכרוני, אין אף חברה בת"א 100 שאישרה את מדיניות התגמול למרות התנגדות בעלי המניות, כך שדבר המחוקק מתקיים. עכשיו אנחנו מתחילים להגיע לחברות קטנות יותר בבורסה שנדרשות להציג את מדיניות התגמול, ואני מקווה שאנחנו לא נמצאים בפני מגיפה של התופעה.

אלכסנדר גרנובסקי

"קיימים שני מקרים שבהם קיימת התופעה. המקרה הראשון, הפחות חמור, הוא כשקיימת קבוצת משקיעים המחזיקים במניות של חברה ומנסים לפעול נגד בעלי השליטה. המקרה השני, המדאיג יותר, הוא שבעלי מניות מיעוט הומוגניים, כלומר גופים מוסדיים שאין להם מניעים זרים, מתנגדים למדיניות התגמול - ובכל זאת היא מאושרת בדירקטוריון".

"עקרון העל הוא 
טובת החברה"

בניגוד לחנס, קרן קיבוביץ', שותפה ומנהלת תחום תגמול בכירים וממשל תאגידי בחברת הייעוץ BDO זיו האפט - שהעניקה בין היתר ייעוץ לבי.ג'י.איי -סבורה שאין מניעה שהדירקטוריון ידחה את החלטת המיעוט. "אישור המדיניות חרף התנגדות האסיפה לגיטימי כל עוד הוא בהתאם לחוק ולטובת החברה. הדירקטוריון צריך לקחת בחשבון את שיקול דעתו המקצועי, והוא גם מחויב לעשות זאת על פי החוק".

לדברי קיבוביץ', לבעלי המניות מהציבור יש מגבלה עיקרית: הם אינם יכולים לרדת לעומקן של סוגיות השכר או להשתתף באופן פעיל בסדרת הדיונים הארוכה שמתקיימת באורגנים הפנימיים של החברות. "בעלי המניות לא יכולים להעלות שאלות להנהלה וליועצים המומחים שליוו אותה. לכן, שיקול הדעת שלהם מוגבל. למעשה, למשקיע הפשוט אין כל הכלים המתאימים להכרעה".

פרופ' שרון חנס

האם זה לא סותר עיקרון מרכזי בשוק ההון, שגם משקיע פשוט יכול לקבל החלטה מושכלת בהתאם למידע הפומבי המפורסם?

"למשקיע חסר מידע בקשר ליעדים העסקיים של החברה, שבהרבה מאוד מקרים הם בגדר מידע עסקי פנימי. המטרה היא לקשור בין התגמול לעמידה בביצועים, כשעיקרון העל הוא טובת החברה. מערכת השיקולים של בעלי מניות המיעוט לא יכולה להיות מיטבית במקרה זה, מאחר שלא השתתפו בכל התהליך הארוך. לפני שהולכים לאסיפה יש שיחות עם הגופים המוסדיים, חברת הייעוץ ורשות ני"ע. התהליך עד האסיפה הוא ארוך, יחד עם זאת, הדירקטוריון מחויב לשקול אותה מחדש על אף כברת הדרך. ההתנגדות היא לא אוטומטית".

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

כתבות מומלצות

בנייני דירות בסין. המחירים יצאו משליטה - הגיע זמן לתיקון?

האוויר מתחיל לצאת משוק הדיור ברחבי העולם. להלן חמש דוגמאות

קומת המסחר בבורסת ניו יורק. נדרש אומץ לב גדול כדי לקנות כשהשווקים נופלים

אחרי נפילה של יותר מ-20%, הגיע הזמן לקנות מניות? זה המדד שצריך לבדוק

מטוס של וויז אייר. החברה הציעה פיצוי של 600 יורו

אל על מובילה בביטולים, המטוס של וויז אייר "קיבל מכת ברק": קיץ כאוטי בנתב"ג

רכבת תחתית בספרד. הקמת המטרו בישראל מוערכת בעלות של 150 מיליארד שקל

מיליארדים מהפקעות קרקע, סמכויות אגרסיביות, ופוליטיקה קטנה: המלחמה על חוק המטרו

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

כתבות שאולי פספסתם

סטודנטים באוניברסיטה העברית בירושלים. שיעורי התעסוקה עולים בהתמדה עם העלייה ברמת ההשכלה

איך מטפסים לעשירון השכר העליון — ומי מצא דרך עקיפה כדי להגיע אליו

גמר אקס פקטור. הוחלט שלא תשמש יותר לבחירת הנציג לאירוויזיון

"הכל זה הוא": שורת עזיבות ורייטינג צונח - למה רשת מובסת בקרב מול קשת?