רשות ניירות ערך: יש מחטפים של שכר בכירים בטרם תיקון החוק

מנהלת מחלקת התאגידים של רשות ניירות ערך התייחסה באופן עקיף לעובדה כי מספר חברות, בהן החברה לישראל, חידשו העסקתם של בכירים; "זו אינה תופעה ראויה, ודאי בידי חברות גדולות שהמוניטין שלהן חשוב להן"

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שלי אפלברג
שלי אפלברג

רשות ניירות ערך מזהירה את החברות הציבוריות בישראל פן ינסו לבצע מחטפים נוספים של הרגע האחרון ויקדמו את אישור שכר הבכירים לימים הקרובים לפני כניסתו של תיקון 20 לחוק החברות ב-12 בדצמבר 2012.

"זו אינה תופעה ראויה, ודאי בידי חברות גדולות שהמוניטין שלהן חשוב להן", אמרה היום (ב') עו"ד שיראל גוטמן עמירה, מנהלת מחלקת התאגידים של רשות ניירות ערך בכנס השנתי של PwC Israel לשכר ותוכניות תגמול למנהלים בכירים שנערך במלון שרתון תל אביב.

עידן עופרצילום: מוטי קמחי

נראה כי גוטמן התייחסה באופן עקיף לעובדה כי מספר חברות, בהן החברה לישראל, שבשליטת עידן עופר, חידשו העסקתם של בכירים. ב-27 בנובמבר החברה לישראל את העסקת המנכ"ל ניר גלעד והיו"ר אמיר אלשטיין ונתנה לשניהם אופציות בשווי של 50 מיליון שקל ואופציות נוספות בשווי כלכלי של 13.3 מיליון שקל, לאבישר פז סמנכ"ל הכספים.

כמו כן, העניקה אופציות למנהלים בכירים נוספים בחברה בשווי של 31.2 מיליון שקל באותה העת וקבעה מענק פרישה ליו"ר. גם לידר שוקי הון עקפה את יום הדין על ידי כך שב 28 לנובמבר האריכה את חוזה העסקת המנכ"ל עמית ורדי .על פי הסכם השכר יקבל ורדי 119 אלף שקל לחודש מענק שנתי של 3.6% מהרווח השנתי לפני מס המאוחד של החברה מענק שנתי בשיעור של 5% מס הכנסות ורכב צמוד. גם דלק ישראל בשליטת יצחק תשובה לא שכחה את המועד לכניסת החוק בעת שאישרה ב-27 לנובמבר את המינוי של אודי ניסן ליו"ר. עבור תפקידו היקף משרה של 80% משרה, יקבל ניסן מענק חתימה של 120 אלף שקל לחודש, שכר חודשי של 60 אלף שקל, רכב מנהלים, תנאים נלווים, זכאות למענק שנתי על פי שיקול דעתו של הדירקטוריון וכן 77,242 אופציות פאנטום במחיר מימוש של כ-69.9 שקל למניה - בדומה למחירה של דלק ישראל בבורסה.

רשת מלונות דן הקדימה את כניסת החוק כאשר אישרה ב-19 בנובמבר חוזה למנכ"ל עמי הירשטיין עם שכר של 1.65 מיליון שקל לצד מענק שנתי של 1% מהרווח התפעולי. לדברי גוטמן "ברגע שהחוק פורסם, אנו לא נמצאים במצב של טיוטה המחוקק הביע עמדתו כי קיים כשל, וכי המנגנון הנכון לטיפול בו הוא דיאלוג עם הציבור בנוגע לתשלום. גם אם החוק אינו בתוקף, ה-best practice השתנה. 'גניבת הסוסים' שאנו חוזים בה היא דוגמא נוספת להיעדר "מנגנון שוק" בשוק ההון בישראל".

תיקון 20 לחוק החברות, מחייב חברות שניירות הערך שלהן נסחרות בבורסה הישראלית לאשר את שכר הבכירים שלהן בתהליך מיוחד, שאמור להבטיח מדיניות שכר מרוסנת הוגנת וסבירה. החברות חייבות להקים ועדת תגמול שתגבש מדיניות שכר מפורטת לשכר הבכירים בחברה. המדיניות חייבת להתייחס לגודל החברה, לשכר העובדים בה, לביצועי החברה ולקחת בחשבון את הישגי החברה בטווח ארוך. במלים אחרות, מדיניות תגמול אינה יכולה להתבסס רק על רווחים מעסקה יחידה, הצלחה קצרת טווח או גאות בשוק שאינה קשורה לביצועי המנהל.

בדומה להסדרים הקיימים בארה"ב ובאנגליה, אם אסיפת בעלי המניות אינה תומכת במדיניות התגמול - היא תוחזר לעיון מחדש בדירקטוריון החברה. הדירקטוריון רשאי לאמץ את המדיניות בניגוד לדעת בעלי המניות אם יש לו נימוקים חזקים להצדיק את עמדתו. כלומר הצבעת האסיפה היא רק דעה לא מחייבת.עם זאת, יש בחוק מנגנון ישראלי ייחודי כדי להתמודד עם בעיות שהתגלו ב"פירמידות". החוק קובע כי בחברה ציבורית "נכדה" (כלומר חברה ציבורית המוחזקת על ידי חברה ציבורית אחרת) יהיה להצבעת אסיפת בעלי המניות תוקף מחייב. הדירקטוריון לא יוכל לחלוק עליה.

גוטמן הבהירה כי פעולות המחטף של החברות עלולות לעלות להם ביוקר שכן "קביעתם המפורשת בחוק, של שיקולים שעל הדירקטוריון וועדת התגמול לשקול הופכת אותם כבר במועד פרסום החוק, לסטנדרט. לכן טענה עתידית לפיה התעלמו החברות משיקולים אלו מהווה סטייה מסטנדרט ההתנהגות סביר של דירקטוריון, אינה מופרכת".
עוד הבהירה "כי החברות תידרשנה במסגרת דיווחיהן התקופתיים להתייחס גם לשיקולים שנקבעו בחוק החברות ולהתמודד איך בפועל אותו בכיר שקיבל את השכר העצום השפיע לטובה על ביצועי החברה".

עו"ד שיראל גוטמן עמירה

לדברי גוטמן כיום קיים כשל שוק הנוגע לשכר הבכירים שהתבטא בגידול לא פרופורציוני בשכר הבכירים בשנים האחרונות ללא הלימה בין ביצועי החברה לשכר הבכירים וללא הלימה בין שכר הבכירים לתרומתם לחברה. " שכר הבכירים הכפיל את עצמו בין השנים 2003-2009 אך לא היה כל תיאום בין ביצועי החברה לשכר. כאשר ביצועי החברה היו טובים השכר גדל וכאשר ביצועי החברה היו לא טובים השכר המשיך לגדול כאשר הרכיב המשתנה בשכר הלך והתרחב".

לדעתה "שוק ההון קיבל הזדמנות לרסן את ה'חיה' שנקראת שכר הבכירים בכלים של ממשל תאגידי ודיאלוג עם המיעוט, במקום התערבות ישירה של המחוקק בקביעת השכר. יחד עם זאת הבהירה כי "אם לאחר מספר שנים לא נראה ריסון בחוסר ההלימות בין ביצועי החברות לשכר נידרש לתיקונים יותר דרסטיים. אני מאוד מקווה שלא נגיע למצב בו חברות יבנו את תוכנית התגמול סביב הבכיר אותו ירצו לצ'פר אך אני לא אפול מהכיסא אם זה יקרה".

גוטמן הזהירה מקביעת מדיניות תגמול עמומה אשר תוביל לאובדן אמון הציבור בשוק ההון או העתקה של תוכניות תגמול מעורכי דין או רואה חשבון "אם תעשו כן אנו נתדרדר למצב בו הרגולציה תהיה יותר חודרנית. שימו לב לכך שמדיניות תגמול עמומה יכולה להוביל לטענה כי אין מדיניות תגמול ואז כל שכר פרטני שתרצו לאשר תאלצו להביא בפני האסיפה הכללית והחברה תצא מפסידה". עוד הבהירה כי הרשות מצפה לראות דיון ענייני בשכר הבכירים והזהירה מפני מצב בו יעשה שימוש מוגבר בחוות דעת ודיוני סרק בנושא השכר.

מכיוון שעמדת הציבור באסיפות בעלי המניות מאוד חשובה לרשות, הבהירה גוטמן כי "הרשות מצפה לראות שימוש יעיל בכוח ההצבעה של המוסדיים בנושא שכר בכירים ומצפה שהמוסדיים יבחנו האם החברה אימצה את החלטת האסיפה הכללית לגבי מדיניות שכר או אישורו, או סטתה ממנה, ואם סטתה מה היו נימוקיה. במקרים המתאימים, נכון יהיה שהמוסדיים ישקלו פעולות נוספות." קבעה.

כעת נותר לרשות לבחון האם היא תקל על חברות קטנות " במפת הדרכים שפרסמה הרשות נבחנת האפשרות לייצר מדרג רגולציה ולהקל על חברות קטנות. לאחר שיקבע מהן חברות קטנות, תבחן הרשות האם יש הצדקה להמליץ למשרד המשפטים שלא להכיל על החברות הקטנות את תיקון 20.". עוד הוסיפה כי בקרוב רשות ניע צפויה לפרסם הבהרות בקשר עם שאלות שנוגעות לתיקון 20 ולגילוי הדרוש לגביו, ובפרט מה יש לדווח בעת זימון אסיפה לאישור מדיניות שכר ואישור שכר פרטני, מה יש לפרסם בעת סטיה מהמלצות האסיפה הכללית, ומה הגילוי שיש לתת במסגרת הדוחות התקופתיים לאור תוצאות החברה בפועל והתשלום ששולם לבכירים בפועל.

תיקון 20 לחוק החברות:

• הקמת ועדת תגמול הממליצה לדירקטוריון על מדיניות התגמול . הועדה המורכבת מלפחות שלושה אנשים בינהם דח"צ ודירקטורים בלתי תלויים המקבלים שכר של דח"צ.

• מדיניות התגמול החדשה לבכירים תגובש אחת לשלוש שנים ותבוסס על יעדים מדידים.

• הדירקטוריון יקבע מדיניות תגמול להעסקת נושאי משרה לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול

• מדיניות התגמול טעונה אישור אסיפת בעלי המניות של רוב מטעם בעלי מניות המיעוט

• אם בעלי מניות המיעוט התנגדו לתנאי העסקה הדירקטוריון יכול לאשר לאחר דיון נוסף ופרסומם של הנימוקים לביקורת הציבור

• בחברות פירמידה החלטת האסיפה הכללית תחייב את דירקטוריון החברה

• חברות יחויבו לפרסם בדו"ח השנתי את הפערים בין שכר המנהלים הבכירים לשכר העובדים הממוצע לרבות עובדי קבלן.

חידושים המרכזיים בחוק:

1. חובת כינון ועדת תגמול - בניית אורגן חדש שיהיה לא תלוי וזאת למשל בשונה מועדת ביקורת או אורגנים אחרים שיש להם זיקה לבכירים בחברה.

2. קביעת מדיניות תגמול - קביעה מוקדמת למדיניות תגמול בכירים לפי אינטרס החברה.

3. חובת קיום הליכי אישור קפדניים יותר לאישור שכר בכירים.

4. הבניית שיקול הדעת לצד אמות מידה בשכר הבכירים.

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

כתבות שאולי פספסתם

לס נייט הכחדה אנושית מרצון

"נחיה חיים ארוכים ואז ניכחד": האיש שרוצה שלא יהיו יותר אנשים בעולם

FILE PHOTO: Twitter logo and a photo of Elon Musk are displayed through magnifier in this illustration taken October 27, 2022. REUTERS/Dado Ruvic/Illustration/File Photo

כיכר העיר המטורפת של אילון מאסק עוד עלולה להרוג אותנו