דנקנר מוכר את שופרסל בתשלומים: רבע עכשיו והשאר בעוד חמש שנים

נוחי דנקנר: "עלינו לזכור שיש להפריד ולהבחין בין אהבתנו לשופרסל לבין שיקולים של כדאיות כלכלית" ■ ליאו נואי ירכוש כ-32% ממניות אי.די.בי ברשת המזון וקבוצת ברונפמן-פישר תרכוש כ-14% ■ חברת הדירוג מעלות הורידה לאחרונה את הדירוג של אי.די.בי והצביעה על "נזילות לא מספקת" ■ בנק הפועלים הוריד גם הוא את הדירוג הפנימי

שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל

בחודשים האחרונים ספגה רשת שופרסל לא מעט אש כחלק מהזעם הציבורי הגובר נגד יוקר המחיה. מה שהתחיל במרד הקוטג' נגד תנובה, ספח אליו בהמשך הדרך גם את רשת המזון הגדולה בישראל, עד שלפני כחודש איימה התאחדות הסטודנטים בפתיחת חרם צרכני נגדה, אם לא תוריד מחירים של עשרות מוצרים.

על רקע הלחץ הציבורי ויממה בלבד לאחר פרסום ההמלצות הרשמיות של ועדת הריכוזיות, הדורשת בין השאר להפריד בין אחזקות ריאליות לפיננסיות, הודיעה קבוצת אי.די.בי, שבשליטת נוחי דנקנר והמשפחות לבנת ומנור, על מכירת רשת שופרסל, קמעונית המזון הגדולה בישראל ואחת האחזקות הבולטות של הקבוצה.

לפי מתווה העסקה, חתמה דיסקונט השקעות (דסק"ש) מקבוצת אי.די.בי, המנוהלת על ידי עמי אראל, על מסמך עקרונות לא מחייב עם חברת ישראלום נכסים, שבשליטת יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן ותאגיד שבשליטת איש העסקים היהודי הבריטי ליאו נואי. לפי המסמך דסק"ש תמכור את מלוא אחזקותיה (45.95%) בשופרסל תמורת כ-2.42 מיליארד שקל, המשקף מחיר של 24.18 שקל למניית שופרסל, בתוספת ריבית בשיעורים משתנים מסוימים שנקבעו.

כיום מחזיקה קבוצת ברונפמן-פישר, באמצעות ישראלום, בכ-18.56% משופרסל. אם העסקה תושלם, תחזיק הקבוצה עם נואי בגרעין שליטה משותף בשופרסל, עם אחזקה של כ-64.5% בחלקים שווים. במסגרת העסקה הנוכחית נואי אמור להשקיע במניות שופרסל כ-1.7 מיליארד שקל וברונפמן-פישר כ-700 מיליון שקל.

המחיר בעסקה הנוכחית משקף שווי שוק גבוה ב-47% ממחירה הנוכחי של שופרסל בבורסה, אך בשל מבנה העסקה מבחינה כלכלית מדובר בפרמיה אפקטיבית נמוכה יותר, שכן דסק"ש לא תקבל את מלוא התמורה במזומן באופן מיידי. זאת, מכיוון שלפי מתווה ההסכמות, במועד השלמת העסקה ישלמו הקונים לדסק"ש 650 מיליון שקל, והיתרה של כ-1.77 מיליארד שקל, תשולם בתוך חמש שנים ממועד השלמת העסקה. בנוסף, לקונים תהיה אפשרות להאריך תקופה זו בשנה, כשהריבית הנצברת על היתרה הבלתי משולמת של התמורה תשולם מדי שישה חודשים.

למעשה מדובר בהלוואת מוכר שדסק"ש מעמידה לקונים תמורת שעבוד על מניות שופרסל, וקבלת תזרימי ריביות שוטפים בגין הלוואה. בהנחה של הלוואה בריבית של 5%, תזרים זה צפוי להגיע ל-80-90 מיליון שקל בשנה.

דסק"ש דיווחה לבורסה כי לבקשת הקונים ימשיכו רפי ביסקר (יו"ר משותף כיום של שופרסל) וחיים גבריאלי (מנכ"ל אי.די.בי אחזקות) לכהן כחברי דירקטוריון שופרסל למשך שנה אחת ממועד השלמת העסקה.

המצב הפיננסי המאתגר באי.די.בי

החיפזון של קבוצת אי.די.בי לבצע את עסקת שופרסל נובע לא רק ממסקנות ועדת הריכוזיות, אלא גם בשל מצבה המאתגר בתקופה האחרונה: הקבוצה שעד לפני כמה שנים היתה אחת המשפיעות במשק - נאלצת כיום לממש אחזקות רווחיות כמו שופרסל כדי לאגור מזומנים לפירעון חובות של עשרות מיליארדי שקלים לבעלי האג"ח והבנקים. רק לפני כשבוע הורידה חברת הדירוג מעלות S&P את דירוג האג"ח של חברות המטה של אי.די.בי (אי.די.בי אחזקות, אי.די.בי פיתוח, דסק"ש, כור וכלל תעשיות) בטענה שהנזילות של הקבוצה לא מספקת ומהווה מגבלה.

על אלה מתווסף הרצון להימנע מהשלכות המחאה החברתית שבאה לידי ביטוי בזעם ציבורי על רמות המחירים ברשת, העלולים לפגוע בצמיחה וברווחיות של שופרסל. כל אלה, עומדים לצד ההשפעות של השינויים הצפויים בתחום ההגבלים העסקיים והמשפט שמתנהל כנגד שופרסל בכל הקשור להאשמות של ניצול לרעה של כוחה המונופוליסטי.

מתיו ברונפמןצילום: תומר אפלבאום

הדבר הקריטי כעת עבור אי.די.בי היא השלמת העסקה המתוכננת לתחילת שבוע הבא למכירת השליטה בחברת האגרו-כימיה, מכתשים אגן, לידי כמצ'יינה הסינית. העסקה אמורה להניב לכור שבשליטת אי.די.בי כ-1.1 מיליארד דולר ובכך להגדיל את נזילותה בצורה ניכרת ולהפיג את חששות המשקיעים. לאחר מכן סביר להניח שבאי.די.בי ינסו למצוא את המתווה האופטימלי של צמצום הפירמידה תוך מחיקה מהבורסה של כור ודסק"ש.

במקביל סביר להניח כי ייעשו ניסיונות מחודשים למכור את כלל ביטוח (שתחויב להימכר בכל מקרה בשל המלצות ועדת הריכוזיות). כמו כן במידה שיימצא קונה במחיר ראוי, ייתכן שגם סלקום תימכר, ובכך תצטמצם החשיפה לשוק הישראלי. כך או כך, נראה כי המשבר הנוכחי מחזיר את אי.די.בי שנים רבות אחורה מבחינת הפעילות העסקית.

המניה איבדה 19% מתחילת השנה

בדו"ח הורדת דירוג האחרון לדסק"ש של מידרוג (שהורידה את הדירוג לרמה של Aa3 עם אופק שלילי), נכתב כי המזומנים שבידי דסק"ש יספיקו לה לפירעון חובות עד לרבעון ראשון של 2013. בעקבות המכירה של שופרסל, דסק"ש תיוותר עם שתי אחזקות תזרימיות עיקריות - חברת הסלולר סלקום (46.7%), האחראית למחצית מהדיבידנדים שדסק"ש מקבלת וכן עם אחזקה בחברת הנדל"ן נכסים ובניין (78.4%).

אמנם המכירה של שופרסל גורמת לדסק"ש לאיבוד של מקור דיווידנדים בהיקף שנתי של כ-150-250 מיליון שקל, אך היא מגדילה את נזילותה באופן מיידי ומאפשרת לפצות על אובדן הדיווידנדים בזכות תשלומי הריבית שישלמו הקונים בגין ההלוואה. כל זאת כשדסק"ש צפויה לקבל בקרוב החזר הלוואה של כ-600 מיליון שקל מכור, מה שיאפשר לפצות על איבוד מזומנים בעקבות הזרמות לחברות כמו מעריב.

יומיים לפני פרסום העסקה עלתה מניית שופרסל בכ-7% וריכזה מחזור מסחר גבוה במיוחד של כ-22 מיליון שקל, כשברקע נפוצו השמועות כי בנק ברקליס רכש כ-0.5% משופרסל, לאחר שלא הצליח לרכוש חבילה גדולה יותר של מניות.

על רקע החששות לפגיעה ברווחיות בענף המזון והמשבר בשווקים איבדה מניית שופרסל מתחילת השנה כ-19%, והחברה נסחרת לפי שווי שוק של כ-3.57 מיליארד שקל. עם זאת, מאז שדנקנר, לבנת ומנור השתלטו על אי.די.בי, רשמה מניית שופרסל מתחילת מאי 2003 ועד עכשיו תשואה של כ-228%, לעומת תשואה של 141% שהניב למשקיעים בתקופה זו מדד ת"א 100. שופרסל חילקה מאז מאי 2003 לבעלי מניותיה דיווידנדים בהיקף של כ-2.5 מיליארד שקל, כשהנהנית העיקרית מכך הייתה דסק"ש (שקיבלה כמחצית מסכום זה).

המכירה של שופרסל ומהלכים נוספים של אי.די.בי להורדת המינוף של הקבוצה והגדלת המזומנים נובעים בין השאר בשל ההחלטה של הקבוצה שלא להסתפק ברווחים של כ-3.5 מיליארד שקל שהניבה ההשקעה הראשונה במניות בנק ההשקעות קרדיט סוויס. במקום זאת, החליטה אי.די.בי להגדיל את החשיפה של כור לקרדיט סוויס בבכ-7 מיליארד שקל, כשהמשך המשבר במערכת הפיננסית באירופה גרם לצניחה ניכרת בשווי המניה והאג"ח של כור ואילץ את חברות האם דסק"ש ואי.די.בי פיתוח לתמוך בה באמצעות הלוואות של כ-700 מיליון שקל.

מלבד כור, גם ביתר האחזקות הסחירות של אי.די.בי, כמו כלל ביטוח, סלקום ונכסים ובנין, נרשמה ירידה ניכרת בשווי על רקע המשבר בשווקים ופגיעות ברווחיות בעקבות שינויים רגולטוריים בענף. הירידה בשווי העלתה את רמת המינוף של הקבוצה למצב שבו היא מחויבת לבצע מימושים מסיביים. אל כל אלה מצטרפות ההשקעה הכושלת בפרויקט פלאזה לאס וגאס וימון פעילות מפסידה של ישראייר ו"מעריב".

ברונפמן עשוי לאבד שליטה בבנק

מהצד השני של עסקת שופרסל עומד ברונפמן ההחלטה שלו לרכוש את השליטה בשופרסל עשויה להצביע על כך שהחליט לוותר על השליטה בבנק דיסקונט.

אחזקה בגרעין השליטה בבנק נעשית פחות ופחות אטרקטיבית בשנים האחרונות, לאור הפיקוח ההדוק מצד המפקח על הבנקים, המגביל את יכולת ההשפעה של בעל השליטה על הנעשה בבנק. בנוסף, בעקבות המשברים הכלכליים בעולם, נוצר קונצנזוס בקרב בנקים מרכזיים בעולם כי יש לפעול לחיזוק יחסי הלימות ההון בבנקים, דבר שאמור להפוך את הבנקים לגופים סולידיים יותר, ובכך התשואה על ההון צפויה לרדת בהתאם. המפקח על הבנקים, דודו זקן, הציג באחרונה לחלק מראשי הבנקים בישראל את כוונתו לפרסם במהלך הרבעון הראשון של 2012 מתווה להעלאת יחס הלימות ההון במערכת הבנקאית מדרישה של 7.5% כיום ל-11% בתוך שנים ספורות.

המשמעות של המהלך הזה, לצד צעדים נוספים שנוקט בנק ישראל, היא כי בתוך שנים ספורות עתידים הבנקים הישראליים להיות גופים סולידיים בהרבה ממה שהמשקיעים התרגלו עד כה. הם יפעלו במינוף נמוך יותר והתשואה לבעלי המניות צפויה לרדת בהתאם.

בנוסף, צפוי המפקח על הבנקים לחייב בנקים שלא עומדים בדרישות הלימות ההון החדשות שיוצגו, לצאת לגיוסי הון - גם במחיר של דילול בעלי המניות במחירי השוק הנוכחיים. במובנים רבים, מדובר בשינוי חריף של כללי המשחק במערכת הבנקאות.

האתגרים האלה יעמדו בפני כל הבנקים אולם לבנק דיסקונט, הבנק השלישי בגודלו במערכת, יש אתגרים נוספים עמם הוא צריך להתמודד: הראשון הוא שיפור יחס היעילות התפעולית, והשני הוא המשך שיפור יחסי הלימות ההון של הבנק, כאשר לדיסקונט יחס הלימות ההון הנמוך במערכת - 7.56%.

גרעין השליטה (25%) בבנק מורכב משתי קבוצות: ברונפמן, המחזיקה ב-15% ממניות דיסקונט; ורובין שראן המחזיק ב-10% ממניות הבנק. בתוך קבוצת ברונפמן מחזיק האב, אדגר ברונפמן, ב-64.3% ממניות קבוצת ברונפמן (כלומר בשרשור מחזיק ב-9.6% ממניות דיסקונט), והבן מתיו - המבצע בנפרד מאביו את העסקה לרכישת שופרסל - מחזיק ב-6.4% ממניות קבוצת ברונפמן בבנק (כלומר כ-1% ממניות דיסקונט בשרשור). מתיו מוגדר כיום על ידי בנק ישראל כחלק מקבוצת השליטה בבנק. הוא מחזיק בייפוי כוח מכל אחד מחברי קבוצת ברונפמן ורשאי לקבל החלטות בשמם.

מקורב למתיו ברונפמן טען בשיחה עם TheMarker כי מאחר שחלקו של מתיו ברונפמן בגרעין השליטה בדיסקונט קטן באופן יחסי, לא נכון לטעון כי משפחת ברונפמן תיאלץ להיפרד מגרעין השליטה בבנק דיסקונט בעקבות רכישת שופרסל בידי מתיו. לטענת המקורב, מתיו לבדו ייאלץ לכל היותר למכור את חלקו בגרעין השליטה, ואין הדבר משליך על אחזקות המשפחה בבנק.

טענה זו אינה מתיישבת עם מסקנות הוועדה להגברת התחרות במשק. הוועדה ממליצה לאסור על קרוב משפחה, שותף או אדם בעל זיקה לשולט בגוף פיננסי מלכהן כדירקטור בגוף ריאלי, כך שבתרחיש שמשפחת ברונפמן נשארת בגרעין השליטה בבנק, בהנחה שהמלצות הוועדה יגיעו לשלב החקיקה - הרי שייאסר על מתיו ברונפמן ושותפיו להתמנות לדירקטורים בשופרסל.

המלצות הוועדה אוסרות על שליטה בנכס ריאלי ופיננסי במקביל, אך הוועדה לא נותנות את הדעת, במפורש, למקרים שבהם הבן שולט בנכס ריאלי משמעותי (שופרסל) ובמקביל יתר בני משפחתו מדרגה ראשונה שולטים בנכס פיננסי משמעותי (דיסקונט). עם זאת, מקריאת הדו"ח במלואו, ניכר כי כוונת הוועדה היא למנוע מתרחישים כאלה להתממש, וסביר להניח כי כאשר ההמלצות יגיעו לשלב החקיקה המחוקק יתייחס לנקודה זו בצורה מפורשת. עם זאת, הוועדה ממליצה ליישם את מסקנותיה בתוך ארבע שנים, כך שאם אכן המשפחה תיאלץ לממש את אחזקותיה בבנק, יש ברשותה זמן לא מבוטל לעשות זאת.

דנקנר התקשה להיפרד משופרסל

ארבע פעמים בעבר דחה נוחי דנקנר הצעות של ברונפמן לרכוש את שופרסל משתי סיבות: הרווחיות הגבוהה של שופרסל (ראו מסגרת) והקשר הישיר שהקנתה לו הרשת אל הציבור. אלא שבמצב הפיננסי בו מצויה הקבוצה ולאור התהפכות המגמה הציבורית הפכה שופרסל מנכס שיש להחזיקו לעול על הקבוצה. לאחר חתימת ההסכם אמר דנקנר, יו"ר אי.די.בי אחזקות, כי "שופרסל אינה 'עוד עסק' עבורי. אני אוהב את שופרסל ולבי יהיה עם שופרסל ועם עובדיה תמיד. אך כחברת השקעות המחויבת לבעלי מניותיה, עלינו לזכור שיש להפריד ולהבחין בין אהבתנו לשופרסל לבין שיקולים של כדאיות כלכלית".

לגבי פרטי העסקה עם הרוכשים, מתיו ברונפמן וליאו נואי, אמר דנקנר: "ברגע שקיבלנו הצעה עסקית טובה מאוד חייב שיקול זה לגבור על היבטים האחרים. אנחנו צפויים לקבל מהקונים מחיר טוב ומצד שני מסייעים להם במתן הלוואה שתאפשר להם נוחות ברכישה".

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

כתבות שאולי פספסתם

שדות חקלאיים הוד השרון

"חשבתי שעשיתי את עסקת חיי. היום אני מבין שניצלו את התמימות ואת חוסר הידע שלי"

הווילה של משפחת סעדה ברמות מאיר

וילת ה-Airbnb של משפחת סעדה - ובריכת השחייה שמסעירה את המושב