עשרת השקרים הנפוצים במיזוגים וברכישות

>> חברות מוצלחות לא מבצעות עסקות גרועות, העסקה נכשלה בגלל המחיר; ומיזוג חברות הוא התהליך העיקרי היוצר ערך. פעמים רבות שמעתם את המשפטים הבאים, אך מתברר שאלה חלק מהשקרים הנפוצים במיזוגים ורכישות. אציג עשרה מהם.

2. Spin Off - Pay off: קיימת אסטרטגיה הגורסת כי השלם שווה פחות מסכום חלקיו, ולכן הוצאת ומכירת פעילויות היא בעלת פוטנציאל ייצור ערך גדול לחברה. יש מקרים רבים שבהם אסטרטגיה כזאת נתפשת על ידי משקיעים כניסיון אופורטוניסטי או לחילופין מצוקה עסקית של מגזר הפעילויות הנמכר, מצוקה המתורגמת למצוקת החברה המוכרת בכללותה.

3. לחברה יש 50 מיליון הפסדים צבורים - נשתמש בהם להקטנת חבות המס: הפרקטיקה בניצול הפסדים השתנתה בעקבות פסיקה של בית המשפט העליון. כיום, כדי להשתמש בהפסדי מס של חברה נרכשת, יש לעמוד בקריטריונים הבאים: קיים טעם כלכלי ברור ברכישת החברה ואין הליך של מחילת חובות, בעיקר לבעלים בחברה הנרכשת. כמו כן, רכישה חלקית של מניות מזכה רק בחלק מהפסדי המס שנצברו. מכיוון שמדובר בקריטריונים קשוחים, המחיר שחברות מוכנות לשלם עבור הפסדים צבורים ירד בצורה דרמטית, ולעתים ההפסדים הצבורים נהפכים לתקלת מס בחברה הרוכשת.

4. עסקות בינלאומיות הן כמו מקומיות רק עם יותר טיסות: כמעט כל עסקה היא בעלת מרכיבים בינלאומיים, גם אם החברה הנרכשת אינה ממוקמת בחו"ל: לקוחות בחו"ל, ספקי חו"ל ועובדי שיווק ומכירות. בכל עסקה כזו יש להתחשב בתכנון מס בינלאומי, חוקי עבודה שונים, איכות נתונים פיננסיים, התייחסות שונה לשוחד, השלכות של שינויים בחוקי החברות במדינות השונות וחוקי מכס שונים.

5. חברות מוצלחות לא מבצעות עסקות גרועות: הוכח שזה קורה גם לחברות הטובות ביותר, כמו רכישת לוריאל ותדיראן תקשורת על ידי ECI, מיזוג AOL ו-Time Warner. מה ניתן ללמוד מכך? שני דברים: הראשון, רוכש סדרתי צריך לצפות שלא כל הרכישות והמיזוגים יצליחו. השני, גם אם ביצעת רכישות מוצלחות, כדאי לתת לצדדים מנוטרלים רגשית לנתח את העסקה, ולהיות מוכן לוותר על עסקות שנראו מוצלחות בתחילת הדרך.

6. כדאי לבצע מיזוגים בתקופת צמיחה - השוק מתמחר זאת גבוה: בתקופה של צמיחה השוק אכן מתמחר חברות צמיחה במכפילים גבוהים, אבל הבעיה העיקרית שגם מחירי החברות בתקופות צמיחה הם גבוהים. מתי נוצרת הבעיה האמיתית? כשביצענו רכישה יקרה יחסית בזמן צמיחת המשק (נניח במכפיל 20 על הרווח) והשקענו משאבי מזומן, וכאשר מגיעה תקופת ההאטה אנחנו מקבלים "עונש כפול" מהשוק על אי-עמידה ביעדי צמיחה וחיתוך חד במחיר המניה. במקביל, גם המאזנים של הרוכשת נפגעים ועם מחיר המניה לא ניתן "ללכת למכולת".

7. העסקה נכשלה בגלל המחיר: חלק גדול מהעסקות אינן נכשלות על רקע של פערי מחיר. סיבות נפוצות לכישלון הן חוסר בתקשורת בין מקבלי ההחלטות השונים, הסתרת מידע עסקי מהותי, פערי ציפיות לגבי התנהלות הצדדים בשלבי המשא ומתן השונים, אי שמירה על סודיות המידע, הבדלי תרבות המתורגמים כחוסר נימוס ושימוש בטכניקות של המשא ומתן שאינן מקובלות במדינות או בארגונים שונים.

8. את הבעיות נפתור בהמשך: לרוב בחברות ובארגונים לוקח זמן רב מהמתוכנן לפתור בעיות או שהן אינן פתירות. לדוגמה, גיוס סמנכ"לים לא לוקח שישה עד תשעה חודשים ולא חודשיים, החלפת קו ייצור בעייתי יכולה לקחת שנים ולא חודשים, חוסר אמון בהנהלה לא נעלם ביום אחד, גם אם כל ההנהלה מוחלפת.

9. הלקוחות יאהבו את רעיון המיזוג: מפתיע, אבל בדרך כלל לא. ואולי אפילו הדבר הראשון שיבדקו הוא את איכות השירות של הארגון הממוזג, וברגע שיזהו ירידה באיכות השירות יהיה להם קל להרגיש לא מחויבים לחברה החדשה.

10. מיזוג הוא התהליך העיקרי היוצר ערך: לא נכון. למיזוג יש פוטנציאל גדול ליצירת ערך, אך יש תהליכים נוספים שיכולים ליצור פוטנציאל ערך גדול יותר. הם רק פחות סקסיים. לדוגמה, הוצאת פעילויות שאינן פעיליות ליבה לאאוטסורסינג יכולה להיות מקבילה מבחינת שיפור הרווח הגולמי למיזוג שתי חברות העוסקות בייצור.

-

הכותב הוא שותף בכיר בחברת הייעוץ של BDO זיו האפט ומנהל תחום מיזוגים ורכישות