רשות ני"ע נגד עסקת הרכש וההקצאה מחדש של מניות הבורסה לבנקים

מנהל המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות סוחר, רו"ח איציק שורקי, שלח מכתב ליו"ר דירקטוריון הבורסה אמנון נויבך, בו כתב: "ההסדר נראה על פניו מלאכותי ומעלה תהיות לגבי חוקיותה ועמידתה בקנה אחד עם הוראות החוק"

שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
ענת גואטה
יו"ר הרשות לניירות ערך, ענת גואטהצילום: ענבל מרמרי

חזית נוספת נפתחה בין הבורסה לניירות ערך לרשות ניירות ערך. הפעם, הרשות מנסה לעצור את המהלך של הבורסה לרכוש 20% ממניותיה, שמחזיקים פועלים (5%), מזרחי (5%), בינלאומי (5%), דיסקונט (1%) והפניקס אקסלנס (3%) - ולהקצות להם מחדש את המניות בהנחה של 20% על מחיר השוק.

המהלך שעליו החליטה הבורסה נועד להסדיר את המצב שבו קיימים שני סוגי מניות בידי המשקיעים בניגוד לחוק: 80% שמוחזקות על ידי הציבור ונסחרות באופן רציף בבורסה לפי שווי של 1.92 מיליארד שקל לבורסה, ו-20% מניות "נכות" שאף שהן נסחרות, מחירן מקובע לשווי 510 מיליון שקל.

מקור הבעיה הוא בחוק אשר הפך את הבורסה לחברה ציבורית. בעבר, חוק ניירות ערך אסר על הבורסה - שהתאגדה ב-1953 כחברה מוגבלת בערבות ללא הון מניות - לחלק רווחים לבעלי השליטה בה כל עוד היא מונופול חיוני המספק שירותי מסחר בישראל. באותה התקופה, מבנה הבורסה היה ייחודי ולא היה לה הון מניות רשום אלא חברים - בנקים וגופים מוסדיים - שלהם היתה זכות בלעדית לסחור בבורסה עבור לקוחותיהם, ולגבות עמלות מהציבור הסוחר דרכם.

החוק אסר על החברים למשוך רווחים, למכור את חברותם או להחליט על פירוקה. ביום שבו נהפכה הבורסה לחברה ציבורית, האוצר קבע כי כל אותם חברים יקבלו מניות סחירות שיקנו להם זכויות הוניות מלאות. אך המהלך היה כפוף לשני תנאים: ראשית, במטרה להכניס שחקנים חדשים שיוכלו להפוך לחברי בורסה, הבנקים שהחזיקו ב-58% מהמניות ובתי השקעות שהחזיקו ב-23% נוספים, נדרשו למכור את אחזקתם העודפת על 5%. שנית, החוק הבהיר כי בעת המכירה, כל רווח מעל לשווי של 5.08 שקלים למניה יועבר בחזרה לבורסה, שתהיה רשאית להשתמש בו להשקעה בתשתיות טכנולוגיות או הפחתת עמלות לציבור.

הבורסה לניירות ערך בתל אביבצילום: מוטי מילרוד

מאז הנפקתה, זינקה מניית הבורסה ביותר מפי שניים ושוויה כיום 1.96 מיליארד שקל. דירקטוריון הבורסה ראה כי חלק מהבעלים הישנים, שלא יכולים להרוויח מהעלייה בשווי (שכן קיבעו להם מראש את מחיר המכירה), החליטו לשבת על המניות "הנכות" ולקבל דיווידנד.

בכדי לשחרר את המניות מידם ולהגדיל את הכמות הצפה שבידי הציבור, החליט הדירקטוריון לבחון מהלך מקביל שעליו הודיעו בתחילת פברואר. במסגרתו הבורסה תרכוש מהבעלים הישנים את המניות "הנכות" במחיר המקסימום שסוכם בחוק - 5.08 שקלים למניה. במקביל, לחלקם ינפיקו להם מניות חדשות חסומות בתקופה בהנחה של כ-20% על מחיר השוק של כ-19 שקל.

רשות ניירות ערך לא אהבה את הרעיון והחליטה כי מדובר בעסקה מלאכותית ולא חוקית. מנהל המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות סוחר רו"ח איציק שורקי, שלח מכתב ליו"ר דירקטוריון הבורסה אמנון נויבך, בו כתב: "ההסדר נראה על פניו מלאכותי ומעלה תהיות לגבי חוקיותה ועמידתה בקנה אחד עם הוראות החוק שביקשו למנוע העברת השווי לחברי הבורסה מעבר לשווי ההון העצמי של הבורסה בשנת 2015". 

שורקי הבהיר כי "סגל הבורסה בוחן את המהלך ועשוי לקבוע כי תמורת המכירה כוללת את התמורה בגינה יוקצו המניות בתוספת שווי ההנחה. בהתאם לכך, על הבורסה יהיה להעביר את התמורה במלואה לידי הבורסה ואין הבורסה רשאית לוותר על התמורה המגיעה לה על פי דין".

אמנון נויבך, יו"ר הבורסה לנירות ערךצילום: אייל טואג

"רשות המסים לא מצאה דופי"

נויבך שלח מכתב תגובה לרשות ני"ע, וטען כי המהלך וחוקיותו נבדקו על ידי יועצים חיצוניים. הוא הדגיש כי בהתאם לעקרונות חוק יסוד: כבוד האדם וחירותו, המעגן את זכויות הקניין והפגיעה בהן, לא ניתן להרחיב "את תחולת הסעיף מעבר לתמורה המשולמת בגין מניות ההסדר הנרכשות. קל וחומר, שאין לעשות כן ביחס להפחתה על מחיר המניות החדשות, שהינה בבחינת תמורה שניתן להעמידה מול סיכויים וסיכונים אחרים הכרוכים במהלך, בעלי שווי כלכלי מוחשי, כגון היקף גיוס ההון לבורסה, חסימת המניות החדשות בידי חברי הבורסה, היוון והקדמת התמורה העודפת (דיווידנדים עתידיים), איחוד סוגי המניות שנוצרו בהון הבורסה והגדלת הנזילות של המסחר במניות".

עוד ציין נויבך כי על הרשות לשים לב שהמהלך יאפשר לבורסה להגדיל את ההון העצמי ויתרות המזומנים, ולהשקיע את התמורה בתשתיות טכנולוגיות. לכן, אין לכנות את העסקה "עקיפה" לא ראויה של הוראות החוק. "ההיפך הוא הנכון, מדובר במהלך שלא רק שהינו חוקי אלא גם ראוי, שכן הוא תורם לקידום תכליתו המרכזית של תיקון חוק ניירות ערך - הפרדת זיקת הבעלות בין חברי הבורסה - תוך הגשמת תכליתו הקונקרטית בהקדמה והבטחה של קבלת התמורה העודפת בגין מניות אלה והשקעתה בתשתיות טכנולוגיות, לטובת כלל ציבור המשקיעים".

לדברי נויבך, גם רשות המסים לא מצאה כל דופי בעסקה. הוא הזהיר כי יש לבצע את העסקה בדחיפות בטרם שינוי תנאי השוק ישמוט את הקרקע מתחת לנכונותם של חברי הבורסה לבצע אותה.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker