ענף התעופה נכנס לבורסה: ארקיע תתמזג עם שלד — ותצטרף לאל על וישראייר

על פי ההצעה, קנזון תזרים 10 מיליון שקל לחברה שתקלוט את ארקיע ■ הבעלות בחברה החדשה - שתגייס 30 מיליון שקל, ומניותיה יירשמו למסחר בבורסה - תתחלק בין בעלי המניות של ארקיע וקנזון

יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
דיילת חברת ארקיע
דיילת חברת ארקיעצילום: דודו בכר

חברת ארקיע מצטרפת לישראייר וצפויה להירשם למסחר בבורסה. ארקיע, שבשליטת האחים נקש (70%) ותאגיד תות של עובדי החברה (30%), תתמזג לחברה ציבורית שתוקם בשיתוף עם חברת קנזון הציבורית - ומניותיה יירשמו למסחר בבורסה.

על פי מתווה העסקה, בעלי המניות של ארקיע יחזיקו ב-82.46% מהחברה הציבורית שתקלוט את פעילותה, ובעלי מניותיה של קנזון יחזיקו ב-17.54%. זאת, לאחר שקנזון, המנוהלת על ידי היו"ר שי זהר והמנכ"ל אבישי פישמן, תזרים לתוכה 10 מיליון שקל במזומן. קנזון שואפת להגיע למצב שבו, עם השלמת העסקה, יחזיקו בעלי מניותיה בשתי חברות ציבוריות - האחת שתחזיק בנכסיה הקיימים של קנזון, כולל הון עצמי שמוערך ב-20 מיליון שקל; והשנייה שתחזיק בפעילות ארקיע.

קנזון תפעל להשלמת העסקה באמצעות פיצול החברה שתחזיק בארקיע או חלוקת מניותיה כדיווידנד בעין לבעלי מניותיה של קנזון. חלוקת המניות של החברה בין בעלי מניותיה של ארקיע לבין אלו של קנזון, משקפת שווי של 100 מיליון שקל לארקיע ושווי של 22 מיליון שקל לאחזקתה של קנזון. האחרונה כוללת 10 מיליון שקל במזומן, ותמורה של 12 מיליון שקל עבור הפלטפורמה הציבורית שתעמיד לטובת האחים נקש ועובדי ארקיע, וייזום העסקה.

עסקת המיזוג תלויה בכמה תנאים מתלים - כולל השלמת בדיקות נאותות; קבלת אישורים רגולטוריים; קבלת אישור של מועצות המנהלים של שתי החברות; וגיוס של 30 מיליון שקל לפחות ממשקיעים חיצוניים בהנפקה ציבורית ופרטית, במקביל להשלמת עסקת המיזוג.

נראה שהכנסת ארקיע לבורסה והניסיון לגייס לה הון נשענים על ההצלחה של תהליך מכירת ישראייר, והעלייה החדה בשווייה מ-75 מיליון שקל בתחילת התהליך ל-162 מיליון שקל לפחות בסופו. השליטה בישראייר (75%) נמכרה לקבוצה הכוללת את חברת בי.ג'י.איי, שבשליטת רמי לוי ושלום חיים, תמורת 140.4 מיליון שקל במזומן; העברת 25% ממניותיה של ישראייר לבעלי איגרות החוב מסדרה ט' של איי.די.בי פיתוח; ומתן אופציית מכר לבעלי אג"ח ט' למכור 25% מישראייר לבי.ג'י.איי ולרמי לוי תמורת 40.5 מיליון שקל במזומן.

צרות עוד לפני המשבר

ארקיע - כמו גם שתי חברות התעופה הישראליות האחרות, אל על וישראייר - נפגעה ממשבר הקורונה. החברה מעסיקה כעת 180-60 עובדים, וזאת על פי הסכם עם ההסתדרות שמתיר לה לגייס עובדים ולשחרר אותם לחל"ת בהתאם להיקף פעילותה. מצבת העובדים של ארקיע כללה 530 עובדים לפני המשבר.

החברה, המנוהלת על ידי גדי טפר, סובלת מחוב פיננסי כבד של 90 מיליון דולר והיתה נתונה בקשיים עוד לפני פרוץ המגפה. החברה מחזיקה בשלושה מטוסי Embraer 195 שבבעלותה, אולם ערכם ירד חדות בעקבות המשבר בהשוואה למחיר הרכישה - 60 מיליון דולר לכל אחד. עוד היא מחזיקה בשני מטוסי Airbus 321 Neo, שאותם היא מחכירה.

הכנסת ארקיע לחברה ציבורית תקל על גיוס הון לחברה, ותקל על מיזוגה לחברת ישראייר - מהלך שהאחים נקש יזמו בשנה האחרונה. הפיכת ארקיע לחברה ציבורית תדלל את החזקת עובדי ארקיע, תקבע תג מחיר לשתי החברות (בהנחה שרכישת ישראייר על ידי חברה משותפת לבי.ג'י.איי ולרמי לוי תושלם), ותקל על גיוס הון לשתי החברות. תועלת אחרת מבחינת האחים נקש היא הפיכתה של ארקיע לנכס סחיר, כך שיוכלו להקטין או לחסל את אחזקתם בו.

ארקיע הגישה במחצית נובמבר 2020 הצעה למיזוגה עם ישראייר במסגרת המכרז למכירת ישראייר, שפורסם על ידי עו"ד אופיר נאור, הנאמן מטעם בית המשפט. ארקיע הציעה למזג את ישראייר וארקיע לחברה ציבורית קיימת או לחברה פרטית חדשה שתוקם לשם המיזוג. ארקיע ציינה בהצעתה כי שווי המניות שיוקצו לבעלי המניות של ישראייר יהיה 130 מיליון שקל, בעוד שווי המניות שיוקצו לבעלי המניות של ארקיע יתבסס על הערכת שווי לארקיע אבל לא פחות מ-90 מיליון שקל.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker