המרוץ אחר מזומנים: תשובה מוכר את האחזקות בדלק תמלוגים ב-46 מיליון שקל

המכירה מגלמת פרמיה של 30% ביחס למחיר המניה בנעילת המסחר בסופ"ש ■ מניית דלק תמלוגים נפלה בכ-50% מתחילת השנה ■ הרוכשת בעסקה היא קרן תשתיות של מרים גז, בכירה בבנק הפועלים לשעבר

ערן אזרן
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
יצחק תשובה
יצחק תשובהצילום: מגד גוזני

קבוצת דלק בשליטתו של יצחק תשובה ממשיכה במימוש נכסים ברקע לצרכיה התזרימיים. דלק דיווחה הבוקר (א') כי תמכור את אחזקותיה (39.3%) בדלק תמלוגים בכ-46 מיליון שקל – פרמיה של כ-30% מעל מחיר נעילת המניה ביום חמישי האחרון. מניית דלק תמלוגים נפלה בכ-50% מתחילת השנה, והחברה נסחרת לפי שווי של כ-90 מיליון שקל בלבד, ברקע להרעה במצבו העסקי של מאגר תמר.

הרוכשת בעסקה היא קרן תשתיות פרטית של מרים גז, בכירה בבנק הפועלים לשעבר. ככל הידוע, בקרן מושקעים בין היתר ג'ורג' חורש, יבואן טויוטה בישראל, והאחים וייל, ממייסדי אסם. הקרן גייסה כ-150 מיליון שקל. חורש, ביחד עם קבוצת משקיעים (שאינם דבוקת שליטה), רכש באחרונה את מניות השליטה בכהן פיתוח – החברה הבת של קבוצת דלק - בכ-207 מיליון שקל. גם כהן פיתוח מחזיקה בזכות לחלק מהתמלוגים ממאגר תמר (לצד חברות מקבוצת דלק), כך שחורש כבר ערך בדיקות מקדמיות לביצוע העסקה. 

העסקה הנוכחית תתבצע בשני שלבים: בשלב הראשון תרכוש הקרן 12.3% מהון המניות של דלק תמלוגים במחיר מניה של 5.75 שקלים – ובתמורה לכ-14 מיליון שקל. בשלב השני, הרוכשת תפרסם הצעת רכש מיוחדת לרכישת לפחות עוד 33% ממניות דלק תמלוגים, כך ששיעור האחזקה של הקרן יגיע או יעבור 45%. המחיר בהצעת הרכש ייעשה לפי שיקול הדעת של הרוכשת – אך הוא כולל מחיר מינימום. ככל שהרוכשת תרכוש את כלל מניות דלק תמלוגים מתשובה, קבוצת דלק תקבל תמורה נוספת של כ-32 מיליון שקל.

צילום: תומר אפלבאום

דלק תמלוגים היא חברת ייעודית שהקימה בעבר קבוצת דלק לרכישת התמלוגים ממאגר תמר. החברה מקבלת נתח קבוע מהתמלוגים שלהם זכאית דלק אנרגיה – החברה הבת של קבוצת דלק. דלק תמלוגים הונפקה בבורסה ב-2017 לפי שווי פעילות (חוב ואקוויטי, שגויסו במסגרת ההנפקה) של כ–560 מיליון שקל. מאז הגיוס נפלה מניית דלק תמלוגים בכ-55%. בין המשקיעים בחברה: קרנות המורים והגננות, קופות הגמל של הפניקס וביטוחי המנהלים של מגדל. את יתרת הזכות לתמלוגים (25% מכלל התמלוגים) מכרה דלק ב-2019 לקרנות המורים והגננות בתמורה לכ-53 מיליון דולר.

מדוע הצעת רכש?

הרוכשת בעסקה נאלצה לפרסם הצעת רכש מיוחדת ולא לרכוש את כלל המניות בעסקה אחת בשל חוק החברות, שקובע הנחיות ספציפיות להליך שבו בעל מניות "רגיל" הופך לבעל שליטה. אחזקה של 25%, לפחות, מזכויות ההצבעה בחברה ציבורית מוגדרת בחוק החברות כשליטה או כדבוקת שליטה. החוק מגביל את הרחבת אחזקותיו של בעל מניות בשתי "משוכות" - פעם אחת, כשבעל מניות חוצה רף ה-25%, ופעם השנייה, בעת חציית רף אחזקות של 45%.

יצחק תשובה קבוצת דלק

לפי סעיף 328 לחוק החברות, אם בעל מניות מעוניין להגדיל את אחזקותיו מעבר לאחת משתי המשוכות, עליו לפרסם "הצעת רכש מיוחדת" לבעלי המניות מקרב הציבור. ההצעה תפורסם רק בתנאי שלא קיימת דבוקת שליטה אחרת בחברה (כלומר, גוף המתחרה על השליטה).

הרעיון בבסיס הצעת הרכש המיוחדת הוא להיטיב עם בעלי המניות מקרב הציבור ולאלץ את בעל השליטה החדש לשלם "פרמיית שליטה" בעת המעבר מסטטוס של בעל מניות "רגיל". פרמיית שליטה היא, למעשה, הערך העודף שבעל מניות מוכן להשקיע כדי לנהל ולשלוט בעסקי החברה, ואגב כך גם להפיק טובות הנאה שונות, כמו שכר.

לצד הנימוק הכלכלי, שינוי שליטה בחברה ציבורית הוא אירוע גורלי עבור חברה, ולכן הצעת הרכש המיוחדת, שדומה להצבעה באסיפה הכללית, נועדה בעקיפין גם לאשר את בעל השליטה החדש. הצעת רכש מיוחדת בוצעה למשל ב-2017, אז ביקשה שיכון ובינוי להגדיל את חלקה בחברה הבת איי.די.או גרופ; ב-2013, כשאמבלייז רכשה את השליטה ביבואנית המזון ויליפוד, וב-2009, כאשר דסק"ש הגדילה את אחזקותיה בשופרסל מעל הרף של 45%.

מקדמים עסקה גם בדלק ישראל

קבוצת דלק, שנמצאת עדיין במשבר תזרימי, דיווחה בדו"ח לרבעון השני של 2020 על גירעון עמוק של 6.2 מיליארד שקל בהון החוזר (נכון לסוף יוני) – כלומר, לחברה עודף התחייבויות שוטפות עצום ביחס למקורות. לקבוצה (בדו"ח המאוחד) גירעון של 13 מיליארד שקל בהון החוזר. עקב הצרכים התזרימיים, דלק והחברה הבת דלק ישראל מימשו בחודשים האחרונים נכסים ב–2 מיליארד שקל, שאיפשרו לפרוע חובות לבנקים ולמחזיקי האג"ח ב–1.5 מיליארד שקל.

לדלק יש יתרת חוב פיננסי של 7.8 מיליארד שקל. מתוך חוב זה, 5.9 מיליארד שקל הם למחזיקי האג"ח, כמיליארד שקל לבנקים (480 מיליון שקל מיוחסים לבנק BNP, והיתרה לבנקים בישראל ולאחרים), ועוד 300 מיליון שקל התחייבויות אחרות. יתרת החוב נטו (בשקלול המזומנים שבקופה והחזרי הלוואות שדלק העניקה) מסתכמת ב–5.5 מיליארד שקל, נכון למועד פרסום הדו"חות.

ברקע לצרכים התזרימיים והסדר החוב שנחתם עם מחזיקי האג"ח לפני כארבעה חודשים, קבוצת דלק מנסה לקדם בימים אלה עסקה גם בחברה הבת דלק ישראל. בקבוצת דלק מקדמים עסקה לנטילת הלוואה של 450 מיליון שקל מקרן ארבל, בעסקה מורכבת שכוללת מרכיבי חוב ואקוויטי לטווח של חמש שנים, עם תשואה מצטברת של 15% לפחות לקרן.

קבוצת דלק מחויבת למכור את כלל אחזקותיה הישירות והעקיפות במאגר תמר ובתמלוגים מהמאגר עד לסוף 2021, בהתאם למתווה הגז ולקביעת משרד האנרגיה והמשפטים. עידן וולס, מנכ"ל קבוצת דלק, ציין שהמכירה משלבת עם המתווה, והיא "מהווה נדבך חשוב נוסף במימוש האסטרטגיה של החברה כחלק ממתווה חיזוק ההון והבטוחות ומימוש התחייבויותיה של הקבוצה לבנקים ולמחזיקי האג"ח במועדם ולפי תכנון".

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker