תשובה מכניס את קרן ארבל כשותפה בדלק ישראל – בתמורה להזרמה של 450 מיליון שקל

לקרן יוקצו מניות בכורה בדלק ישראל, שיבטיחו לה תשואה שנתית של 10% לתקופה של חמש שנים, בתוספת 20% ממניות החברה בתום תקופת ההסכם

ערן אזרן
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
יצחק תשובה
יצחק תשובהצילום: דודו בכר

קבוצת דלק, בשליטתו של יצחק תשובה, חתמה על מזכר הבנות עם קרן ארבל של אמיר הסל וגבי לב, להשקעה בדלק ישראל. לפי מתווה העסקה, קרן ארבל תבצע השקעה הונית של 450 מיליון שקל בדלק ישראל בתמורה להקצאת מניות בכורה, שיבטיחו לקרן תשואה שנתית של 10% לתקופה של חמש שנים. התשואה מבוססת על חלוקות דיוווידנד שתבצע דלק ישראל.

ההשקעה, שהיא סוג של הלוואה בשילוב מרכיב הוני, תיעשה בתנאי נון ריקורס (הנכס, דלק ישראל, ישועבד לטובת המשקיע), והיא תקנה לקרן ארבל זכות לקבלת 20% מדלק ישראל בסוף תקופת ההשקעה, בהתאם למנגנון שייחתם בין הצדדים, כמו גם אופציות ל-5% נוספים, בהתאם למנגנון הערכת שווי שיפורט במסגרת ההסכם. בכוונת הצדדים לבצע שורה של פעולות להשבחת דלק ישראל במהלך תקופת ההשקעה, על מנת להכין את דלק ישראל להנפקה לציבור. 

מניית קבוצת דלק

בתום תקופת ההשקעה, קבוצת דלק תהא רשאית לבצע פדיון של ההשקעה (450 מיליון שקל), וקרן ארבל תישאר עם אחזקה הונית של 20%, כשיתרת המניות יישארו בידי דלק. ואולם, השליטה של דלק אינה מובטחת; בהסכם נקבע שאם שווי המניות שבידי קרן ארבל יהיה נמוך מתוספת תשואה של 5% בשנה (כלומר, שווי השקעה כולל של 563 מיליון שקל) יועברו לקרן ארבל מניות דלק ישראל נוספות, שעלולות להביא לאובדן השליטה של קבוצת דלק, או שיבוצע תשלום במזומן עד להגעה לתשואה שנתית של 15% לקרן ארבל.

קרן ארבל הוקמה על ידי הסל, לשעבר מנהל ההשקעות הראשי של הראל ביטוח, ולב, שהיה שותף בקרן המנוף KCPS. הקרן כוללת גם את דייב גל, מראשי קרן המנוף אוריגו; ורד קארין, שניהלה את האשראי הלא סחיר בבית ההשקעות פסגות; ואלעד חן, ששימש כמנהל כספים בקרן אלטו. עד כה גייסה הקרן 800-700 מיליון שקל.

ארבל מתמקדת בהשקעה בחברות ישראליות בגודל בינוני (הכנסות שנתיות של 80–100 מיליון שקל), ומימון פרויקטים ונכסים המייצרים EBITDA של 20–150 מיליון שקל. הקרן מתמקדת בהשקעות בעיקר בחברות פרטיות או במכשירי השקעה לא סחירים של חברות ציבוריות, וכן בפרויקטים של תשתית ונדל"ן. בנוסף, הקרן מעניקה מימון לנכסים ספציפיים ומימון מובנה.

עידן וולס, מנכ"ל קבוצת דלק
עידן וולס, מנכ"ל קבוצת דלקצילום: עופר וקנין

במזכר ההבנות נקבע שזכויות הניהול בדלק ישראל יעברו, במהלך תקופת ההשקעה, לשותף הכללי (GP) של קרן ארבל, שינהל את החברה באמצעות דירקטוריון דלק ישראל, כאשר במסגרת הסכם ההשקעה המפורט יוסדרו נושאים ספציפיים שבהם תהיה לנציגי קבוצת דלק בדירקטוריון דלק ישראל זכות וטו על ההחלטות המתקבלות.

מנכ"ל דלק ישראל הנוכחי, בועז צ'צ'יק, ימשיך במילוי תפקידו. צ'צ'יק, לצדו של סמנכ"ל הכספים היוצא של קבוצת דלק, ברק משרקי, יהיו בין הנציגים של השותף הכללי בקרן של ארבל בדירקטוריון דלק ישראל.

הצדדים פועלים להשלמת העסקה בתוך 30 ימים ממועד החתימה על מזכר ההבנות, וביצוע ההשקעה באותו המועד. ההשקעה תאפשר לקבוצת דלק לפרוע את יתרת החוב לבנקים – כ-340 מיליון שקל – ולשחרר עבור מחזיקי האג"ח את יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים שמשועבדים כיום לבנקים. זאת, כחלק מההסכמות בהסדר החוב שנחתם בקבוצת דלק.

לפי דלק, תמורת העסקה עולה בקנה אחד עם הסדר החוב, שקבע שהתזרים הכולל של קבוצת דלק מדלק ישראל צריך להסתכם ב-600 מיליון שקל במהלך שנתיים. נכון להיום כבר קיבלה קבוצת דלק 150 מיליון שקל כדיווידנד מדלק ישראל (על חשבון עסקת פי גלילות), ולכך יתווספו 450 מיליון שקל מהעסקה הנוכחית.

עוד ציינו בדלק כי העסקה תאפשר לקבוצה לשמר את השליטה בדלק ישראל ולא לממש את אחזקותיה בתקופה שבה מחירי האנרגיה נמוכים, ובכך להנות מפוטנציאל ההשבחה הטמון בדלק ישראל; כמו גם לשמר את ההנהלה הקיימת בדלק ישראל. תקופת ההשקעה – חמש שנים כאמור - הינה עד לאחר פירעון אגרות החוב של קבוצת דלק, שיתרתן מסתכמת בכ-5.8 מיליארד שקל.

עידן וולס, מנכ״ל קבוצת דלק, מסר: "אנו מסמנים אבן דרך חשובה נוספת כחלק מהאסטרטגיה לחיזוק ההון והנזילות של הקבוצה, בהתאם להסכמות אליהן הגענו עם מחזיקי האג"ח והבנקים . ההשקעה הנוכחית מצטרפת לשורה של פעולות שהשלמנו בתוך חודשים בודדים, בסביבה מאתגרת, בין השאר מימוש נכסים בהיקף של כ-2 מיליארד שקל; ביצוע פירעונות מוקדמים לבנקים בכמיליארד שקל; וכרבע מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, לצד הנפקות הון בכ-300 מיליון שקל במאי וביולי".

קבוצת דלק ניהלה בשבועות האחרונים מגעים מתקדמים למכירת כלל מניות דלק ישראל. המו"מ התנהל עם שתי קבוצות – הראשונה כוללת את חברת להב אל.אר שבשליטת אבי לוי, מנכ"ל מליסרון לשעבר, ורמי לוי, בעל השליטה ברשת הקמעונאות רמי לוי שיווק השקמה. הקבוצה השנייה כללה את קבוצת אלקו שבשליטת האחים זלקינד ולאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות של בנק לאומי.

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker