בעלי מניות מיעוט נלחמים בקופלר, עמיר שיווק ותשובה על השליטה בחברת הקנאביס BOL

אסיפת בעלי מניות שאמורה להתקיים היום חשפה מאבק שליטה שהתפתח בחברה ■ מספר עתירות דחופות הוגשו על מנת למנוע את קיום האסיפה

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
חגי הילמן (מימין) ותמיר גדו, בחממה לגידול קנאביס בקיבוץ רבדים
חגי הילמן (מימין) ותמיר גדו, בחממה לגידול קנאביס בקיבוץ רבדיםצילום: אייל טואג

מאבק שליטה נפתח בחברת הקנאביס BOL. הערב (ג') היתה אמורה להתכנס אסיפת בעלי מניות, שבה התכוונו ליאון קופלר וחברת עמיר שיווק - שהשקיעו יחדיו בחוב אותו המירו למניות כ-30 מיליון דולר ב-2018 - ובתו של  טייקון הגז יצחק תשובה כרמית אלרואי - שהשקיעה 11 מיליון שקל ביולי 2017 - לשנות את תקנון החברה בשביל להשתלט רשמית על נכסיה. נכון להיום קופלר מחזיק ב-21% ממניות BOL וחברת עמיר מחזיקה ב-40% מהמניות.

האסיפה שאמורה היתה למחוק את ההשקעה שביצעו בעלי מניות המיעוט ולדלל את ההשקעה של המייסדים - המנכ"ל שהודח תמיר גדו וחגי הילמן, שהקים את החברה - הציפה את בית המשפט המחוזי בתל אביב עם גל של בקשות במעמד צד אחד.

גדו והילמן, המיוצגים על ידי עורכי הדין אבי לוי, ענת בן שטרית וליאור שמואל, דרשו מבית המשפט לעצור את כינוס האסיפה היום ואת הניסיון לשנות את תקנון החברה באופן, שלשיטתם, יקפח את בעלי מניות המיעוט בה. השופטת רות רונן הכריעה במעמד צד אחד כי "האסיפה תתקיים. יחד עם זאת, ככל שיתקבלו בה החלטות אופרטיביות, יישומן של ההחלטות האלה יידחה עד להחלטה אחרת".

בקשה דחופה נוספת הוגשה במעמד צד אחד על ידי 24 בעלי מניות מיעוט, המיוצגים על ידי עו"ד אסף ברם, גיא בן גל ואמיר ארז ממשרד ברם ושות', בה נדרש גם למנוע את כינוס האסיפה ושינוי התקנון - כמו גם למנות רואה חשבון חוקר. בבקשה זו קבעה שוב השופטת כי תתקיים האסיפה הכללית במועד, אלא אם כן הצדדים יגיעו להסכמה אחרת. יחד עם זאת, לתוצאות האסיפה לא תהיה משמעות אופרטיבית כלשהי עד להחלטה.   

24 המשקיעים הפרטיים מסבירים בכתב הטענות כי הם השקיעו את מיטב כספם על סמך מצגים שניתנו להם על ידי המייסד ויו"ר הדירקטוריון חגי הילמן ותמיר גדו, שהיה עד לפני מספר חודשים מנכ"ל החברה, ו"אלה לא התגשמו". הקיפוח הנ"ל מצטרף לשורה של אי סדרים והתנהלות מקפחת. לדוגמה, הם מסבירים שבהנפקה, שניסתה BOL לבצע בקנדה לפי שווי חברה של כמיליארד דולר קנדי ללא הצלחה - הם היו מפסידים כסף. "אייל רזי, אשר השקיע בחברה 1.8 מיליון שקל, היה צפוי להיוותר עם מניות בשווי של כ-700 אלף שקל בלבד. גם גיא סלע אשר השקיע בחברה 270 אלף שקל היה צפוי להפסיד 60% מכספו", נכתב בכתב הטענות.

ליאון קופלר
ליאון קופלרצילום: דודו בכר

לטענתם, "אנשי החברה, מסיבות השמורות עמם, הציגו למבקשים מרשם בעלי מניות עדכני הכולל את מלוא זכויותיה רק ארבעה ימים לפני מועד ההנפקה, באופן שלא הותיר להם כל ברירה אלא לקבל את רוע הגזירה". לפי כתב הטענות, "המייסדים לא בחלו בטקטיקות כאלה ואחרות על מנת להביא את המבקשים לידי השקעה בחברה. מכבש הלחצים שהפעילו על המבקשים, או לפחות על חלקם, התבטא בטקטיקות מוכרות מעולמות אחרים, כגון אמירות בסגנון 'אני בכלל עושה לך טובה שאני מכניס אותך לחברה'; 'אתה תקבל פה תנאים כמו תשובה שהשקיע אצלנו'; 'אנחנו בדרך להנפקה לפי שווי של מיליארד דולר, אתה נכנס בשווי של 90 מיליון דולר, ותעשה פי 10 על הכסף'". וכעת, לאחר שיחות מוקלטות שבהן הילמן למשל הסביר שכולם "באותה הסירה", הם מגלים שהם ידוללו לגמרי בניגוד גמור לזכויותיהם הקיימות.

מקורב לצדדים אמר: "העתירה מעלה שאלה שעשויה לעניין את רשות ניירות ערך - איך BOL הצליחה לגייס כסף מיותר מ-100 בעלי מניות, כאשר ביצעה זאת ללא תשקיף? מדובר בעבירה על חוק ניירות ערך, וידרשו לתקן זאת כעת במהלך הנוכחי".

בעתירה של המייסדים נטען כי עמיר שיווק מנסה לבצע מהלך פסול שמטרתו ביצור השליטה שלה בחברה, תוך פגיעה קשה בחברה. הוסבר שהחברה הודיעה שתפעל לביטול ההתקשרות עם ספקי חומרי הגלם של תפרחות הקנאביס ותכניס במקומם ספקים מטעמה שיספקו חומרי גלם בעלות כפולה. עוד נטען כי קופלר מנסה, ממניעים אישיים שלו כמחזיק ברשת בתי המרקחת סופר פארם, לצמצם דרסטית את מכירות מוצרי החברה באמצעות סופר פארם - אשר אחראית למחצית ממכירות החברה.

בעתירה נטען גם כי עמיר וקופלר פיטרו שלא כדין את גדו, שהתנגד למהלכים אשר "פגעו בטובת החברה וסירב להענות לדרישותיהם הפוגעניות". לטענתם, עמיר וקופלר אסרו להעביר אל גדו מסמכים הקשורים בחברה, צמצמו באופן מאסיבי את פעילות המחקר והפיתוח בחברה, ביטלו הזמנת מכונות מיצוי קנאביס למפעל החברה תוך "גרימת נזק כספי של כ-2.5 מיליון דולר ופגיעה קשה בפעילות האסטרטגית של החברה - באופן שבו זו לא תוכל לעמוד ביעדי יכולת הייצור החל מתחילת 2021 - הקפיאו פעולה עם בתי חולים באופן הפוגע בחברה ופיטרו אנשי מפתח בחברה ועוד".

גדו מסביר בעתירה כי בשל הגנה מפני דילול המוקנית לו, ובעקבות התחייבות החברה להקצות מניות נוספות למשקיעים אחרים שביצעו השקעתם, שיעור ההחזקה המצרפי של עמיר וקופלר הוא 42.4% בלבד.

תגיות:

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker