השבוע הגורלי של תשובה: מחזיקי האג"ח יצביעו על הסדר החוב המוצע עד יום רביעי

הנאמנים פירסמו אמש זימון להצבעה מכרעת, שבה יידרשו המחזיקים לאשר או לדחות את הסדר החוב שגיבשה הנציגות ■ הנושים הגדולים של דלק שיידרשו להצביע: מנורה מבטחים, הראל, פסגות, ילין לפידות וקרנות המורים והגננות

ערן אזרן
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
יצחק תשובה
יצחק תשובהצילום: עופר וקנין

ארבעה חודשים מאז נסחף לטלטלה עצומה בחסות המינוף הגבוה והנפילה במחירי האנרגיה, יצחק תשובה ינסה השבוע לקבל את אישור מחזיקי האג"ח להסדר החוב. הנאמנים למחזיקי האג"ח של קבוצת דלק פירסמו אמש (מוצאי שבת) זימון להצבעה הגורלית, שבה יידרשו המחזיקים לאשר או לדחות את הסדר החוב שגיבשה הנציגות. ההצבעה תינעל ביום רביעי ב-23:30.

דלק חייבת למחזיקי האג"ח – הנושים הגדולים שלה - כ-6 מיליארד שקל. ההסדר שגובש – "מתווה לחיזוק בטחונות" – כולל בעיקרו פירעון מואץ לחובות הבנקאיים של דלק, תמורת הזרמת הון וחיזוק בטחונות למחזיקי האג"ח. אישור המתווה כפוף לאישורם של שני שלישים ממחזיקי האג"ח, בעוד ההצבעה מותנית בהשתתפותם של 50% לפחות מהמחזיקים בכל שבע הסדרות.

קבוצת דלק

נציגות מחזיקי האג"ח כוללת את שמואל אשל ממנורה ויוני שר מהראל, המיוצגים בידי עורכי הדין רענן קליר ואלון בנימיני ממשרד ארדינסט בן נתן טולידאנו. פסגות פרש מהנציגות לפני כחודשיים בעקבות העדפתם של מנורה והראל להגיע להסדר חוב – ולא להעמיד את החוב לפירעון מיידי. חברי הנציגות ניהלו במשך החודשים האחרונים מגעים ושיחות קדחתניות עם דלק, במטרה להגיע להבנות לגבי הסדר חוב מוסכם, שיכלול שיקום מערך השעבודים לטובת מחזיקי האג"ח.

הנושים הגדולים של קבוצת דלק – שיידרשו להחליט האם לחתום על הסדר החוב או לדרוש פירעון מיידי לחוב של דלק, תוך פתיחה בהליכי חדלות פירעון - כוללים כמה גופים מוסדיים מרכזיים – בהם מנורה מבטחים, הראל, פסגות, ילין לפידות וקרנות המורים והגננות.

מדובר בהחלטה גורלית, שכן המתווה יותיר בידי מחזיקי האג"ח שני מקורות עיקריים להיפרע מהם בשנים הבאות – דיווידנדים מהחברה הבת (55%) דלק קידוחים, ודיווידנדים מהחברה הבת (100%) איתקה, שנושאות חובות כבדים של קרוב ל-20 מיליארד שקל.

חובות תשובה

מתווה הסדר החוב המעודכן שגיבשה הנציגות עם דלק כולל גיוס הון של חצי מיליארד שקל, כשמתוך הסכום דלק מתכוונת לגייס כ-450 מיליון שקל עד לסוף 2020, ו-50 מיליון שקל עד לאפריל 2021. מתוך ההתחייבות הכוללת, דלק כבר גייסה כ-137 מיליון שקל.

בהסדר נקבע כי לא יחול שינוי בהיקף ובמועדי התשלומים למחזיקי האג"ח, ביחס ללוח הסילוקין הקיים. בנוסף, נקבע כי יינתן אישור של מחזיקי האג"ח לשעבוד מניות דלק ישראל – החברה הבת של קבוצת דלק - לטובת הבנקים, הנושים המובטחים של דלק, כך שהם יוכלו להיפרע מהתמורות שיתקבלו ממכירת נכסיה של דלק ישראל.

לאחר מכן, ישחררו לטובת מחזיקי האג"ח יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, המשועבדות כיום לבנקים בהיקף של 40% (מתוך אחזקה של 55%). דלק התחייבה לשעבד את היחידות למחזיקי האג"ח עד סוף אוקטובר 2020. בשלב ראשון, דלק תשעבד כ-10% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים לטובת מחזיקי האג"ח – מניות בשווי של כ-350 מיליון שקל – שכיום חופשיות משעבודים.

במקביל, דלק הסדירה גם את יחסיה עם הבנקים. הקבוצה סיכמה על תקופת הקפאת המצב (Stand still) עד 30 בספטמבר 2020, עם אפשרות להארכה בחודש נוסף בתנאים מסוימים. במהלך תקופת ההקפאה, הבנקים לא ידרשו תוספת בטחונות, לא יעמידו את האשראי לפירעון מיידי ולא יממשו יחידות השתתפות של דלק קידוחים.

דלק קידוחים

בתמורה, דלק התחייבה לפרוע את חובותיה לבנקים, בסכום של כמיליארד שקל, כבר בחודשים הקרובים. עד לפירעון החוב, דלק תשעבד לטובת הבנקים מניות של דלק ישראל (פרו ראטה, בהתאם לחלק של כל בנק בחוב הכולל), וזאת בנוסף ליחידות ההשתתפות של דלק קידוחים המשועבדות להם בגין ההלוואות הקיימות.

מנגד, נציגות מחזיקי האג"ח של דלק הסכימה, בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי איגרות החוב, כי עד לסוף מאי 2021 דלק לא תצטרך לעמוד באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטרי הנאמנות המקוריים לאג"ח. זאת, עקב עילות נטענות של ירידה בדירוג חוב של הקבוצה או אי עמידה בתנאי הון עצמי מינימלי או באמות מידה פיננסיות אחרות של הקבוצה, כפי שהן מוגדרות בהצעה.

בנוסף, יתוקנו שטרי הנאמנות של איגרות החוב כך שהחל בסוף מאי 2021, הם יכללו את אמות המידה הפיננסיות הבאות: דירוג החוב של החברה לא יפחת מ-BBB מינוס; ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-1.6 מיליארד שקל עד סוף 2021, 2 מיליארד שקל עד סוף 2022 ו-2.4 מיליארד שקל עד סוף 2023; יחס הון עצמי למאזן יעמוד על 12.5% בין דו"חות הרבעון השני של 2021 ועד לדו"חות השנתיים של 2021, יחס של 15% עד לסוף שנת 2022, יחס של 17.5% עד לסוף 2023 - והחל מ-2024 יחס מינימלי של 20%.

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker