רשות ני"ע מבהירה: רכישת פרויקט טיבולי מתבצעת בהנחה של 19% - ולא 31%

ביום שלישי הקרוב בעלי המניות של נכסים ובניין יידרשו לאשר את העסקה שבה ירכשו את מניותיה של אי.די.בי פיתוח בפרויקט טיבולי בלאס וגאס ■ רגע לפני כינוס האסיפה רשות ניירות ערך דרשה מנכסים ובניין לפרסם כמה הבהרות

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
שלי אפלברג
שלי אפלברג

ביום שלישי הקרוב בעלי המניות של נכסים ובניין יידרשו להתכנס לאסיפה במטרה לאשר את עסקת בעלי העניין לרכישת יתרת החזקותיה של אי.די.בי פיתוח בחברת IDBG, המחזיקה בפרויקט טיבולי בלאס וגאס. לאור העובדה שבעל השליטה בשתי החברות, אדוארדו אלשטיין, שצמא למזומנים באי.די.בי פיתוח, יש אינטרס אישי בעסקה, היא תידרש כמו כל עסקת בעלי עניין לקבל את אישור בעלי מניות המיעוט - המוסדיים.

לאחר משא ומתן שנערך בין הצדדים, נכסים ובנין, שמחזיקה כיום 74.2% מהמניות, הסכימה לשלם במזומן 27.8 מיליון דולר עבור זכויותיה של אי.די.בי פיתוח בנכס.

ואולם לפני שבעלי המניות התכנסו, רשות ניירות ערך רצתה להסב את תשומת לבם לטעות שהיתה בקרב המוסדיים - מחיר העסקה מגלם שיעור הנחה של כ-19% ביחס לשווי ההוגן של פרויקט הטיבולי, ולא 31%, כפי שחלקם טעו לחשוב - לפחות על פי פרסומים שונים בתקשורת.

כדי לבצע את עסקת בעלי העניין קיבלו הצדדים שלוש הערכות שווי למניות הנמכרות, במסגרתן הוערך הפרויקט בשווי של כ-236.8 מיליון דולר. היעדר יכולתו של מעריך השווי להעריך את השלכות התפרצות נגיף הקורונה על הנכס הובילה את הצדדים להסכים על ההנחה של 19%.

החברה הדגישה בדו"ח שהיא נמצאת בעיצומה של הערכת שווי מעודכנת לפרויקט, שתפורסם קרוב למועד כינוס האסיפה.

עוד דרשה רשות ניירות ערך מהחברה לפרסם את מצבו הנוכחי של הנכס בשל מגיפת הקורונה.

לדברי החברה, "במהלך התקופה שבה המרכז היה סגור (בשל התפרצות הקורונה; ש"א) פעלו כמה מסעדות במתכונת של משלוחים ואיסוף עצמי. כן פעלו פעילויות חיוניות, כגון בנקים ומרפאות". פעילות הניהול של המרכז צומצמה למינימום הנדרש לעסקים שפעלו במרכז באותה תקופה, וחלק מהפעילות הופסק כליל, כגון שירותי חניה, ניקיון וגינון. צמצום זה הביא לחיסכון של כ-36% בהוצאות השוטפות של המרכז בתקופה הרלוונטית. בהתאם להוראות הרשויות ולאחר התארגנות, המרכז נפתח ב-15 במאי בכפוף למגבלות. לדברי החברה, על אף המגבלות מתאפשרת פעילות של מסעדות והושבת סועדים בכפוף להנחיות וקבלת האישורים הנדרשים. החברה ציינה כי שיעור התפוסה בפרויקט לפני פרוץ הקורונה היתה כ-73%. 

במהלך הסגירה כמה שוכרים נקלעו לקשיים, וחלקם הודיעו על הפסקת פעילותם בפרויקט. כמה שוכרים הודיעו כי לא יאריכו את הסכמי השכירות שלהם בפרויקט, שעומדים פני פקיעה, והנהלת החברה מעריכה ששיעור התפוסה בפרויקט בתקופה הקרובה יירד בכ-9%.

ועדת הביקורת של נכסים ובניין הסבירה שהיא תומכת בעסקה בשל ההנחה המשמעותית של כ-31% משווי המניות הנרכשות. לדבריה, היא דרשה במשא ומתן הנחה משמעותי בשל מרכיב אי הוודאות, תנאי השוק בעקבות הקורנה, ההשקעות הנוספות הנדרשות בנכס מעבר לתוכנית ההשקעה הקיימת שעשויות להידרש כדי לבצע הצפת ערך בראי מצבה הפיננסי המאתגר של אי.די.בי פיתוח, שנמצאת על סף קריסה וביקשה כעת ממחזיקי איגרות החוב אישור לבצע להם תספורת של כחצי מיליארד שקל.

עוד הסביר הדירקטוריון שהוא השווה את העסקה לטווח הנחה שהתקבל בעסקות שבהן שררו נסיבות כגון סביבה כלכלית א מקומית מאתגרת, תנאי דחיפות של אחד או יותר מהצדדים לעסקה, וזאת בתהחשב ביתרונות שינבעו מן העסקה לצדדים לאור הכרותה של נכסים ובניין עם הנכס. 

אדוארדו אלשטיין
אדוארדו אלשטייןצילום: עופר וקנין

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker