"שנים שאלו אותי למה אני לא עושה את זה": מוטי בן משה מתכנן מהפך ברבוע כחול

הנדל"ן בהקמה והמניב של דור אלון יועברו לחברת רבוע כחול נדל"ן, בתמורה להקצאת מניותיה ■ מוטי ימין ממשרד עו"ד ארדינסט, ממנסחי חוק הריכוזיות, מלווה את בן משה ואלון רבוע בעסקה

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקיםכתוב תגובה
מוטי בן משה
מוטי בן משהצילום: אייל טואג

מוטי בן משה מנסה לשנות את מבנה קבוצת אלון רבוע. מהודעה לבורסה עולה כי נבחנת האפשרות להעביר את נכסי המקרקעין של דור אלון אנרגיה לישראל לרבוע נדל"ן, בתמורה להקצאת מניות רבוע נדל"ן לדור אלון.

בין הנכסים שבן משה מתעד להעביר ניתן למצוא נדל"ן מניב ונדל"ן יזום בהקמה, כגון פרויקט אלוני ים בהרצליה פיתוח, פרויקט אלוני כפר סבא והמתחם המסחרי בעין שמר. הנכסים שלא יעברו הם מתחמי התדלוק ופעילות קמעונות המזון שיישארו חלק ממצבת הנכסים של דור אלון. נכון לסוף 2019, שווי הנדל"ן המניב ופרויקטי הנדל"ן בשלבי ייזום והקמה של דור אלון נאמד ב-730 מיליון שקל.

משמעות המהלך המתבקש היא העברת כל פעילות הנדל"ן של הקבוצה לרבוע נדל"ן. בחברה הדגישו כי העברת הנכסים תתבצע ללא החובות המיוחסים להם, אם זה יהיה אפשרי. מכיוון שמדובר בעסקת בעלי עניין ענקית, היא תיבחן על ידי הגורמים הרלוונטיים לאישור עסקות מסוג זה, ובהם דירקטוריון בלתי תלוי, בודק חיצוני שיבחן אם שווי הנכסים ריאלי ואסיפת בעלי המניות. 

בשיחה איתו אמר בן משה: "לאורך השנים האחרונות נשאלנו בזמן המצגות למשקיעים מדוע אנו לא מבצעים את המהלך, עד כה חששתי ממנו בגלל שמדובר בעסקת בעלי עניין". כיום חמישה גופים מוסדיים ובהם כלל, מנורה, הפניקס, הראל וקרן נוקד מחזיקים ברוב המניות החופשיות של דור אלון ורבוע נדל"ן.

האם קיבלתם את עמדת משרד המשפטים לעניין חוק הריכוזיות ?

"טרם, נידרש לקבל את הסכמתם של רשות ניירות ערך ומשרד המשפטים למתווה שהציע מוטי ימין ממשרד עו"ד ארדינסט המלווה אותנו בעסקה. לפי המתווה הזה, המניות שאותן תקבל דור אלון יוחזקו על ידה כמניות שאין להן זכויות הצבעה ולכן אינן משפיעות על עניין השליטה בהתאם לנוסח חוק הריכוזיות".

נזכיר כי ימין בעבר היה ראש מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך ויחד עם אבי ליכט ואחרים היה ממנסחי חוק הריכוזיות.

עוד טען בן משה כי "המהלך אמור להוריד את המינוף בשתי החברות, לחזק את ההון ולהניב ערך כי חלק מהנכסים רשומים בעלות".

הקצאת המניות מדללת את בעלי מניות המיעוט.

"בסופו של יום בעלי מניות המיעוט בשתי החברות יידרשו להחליט האם הם מקבלים את העסקה. היא לא תוכל לעבור ללא הסכמתם. בניגוד למכירה לצד ג' קבלת מניות כתמורה תמנע מדור אלון לשלם מס מאוד גבוה ותותיר בידה את האפשרות ליהנות מכל הצפת ערך עתידית מהנכסים בעת מימושם. מכיוון שהחברה לא תיפגש עם כסף, אלא עם מניות, אירוע המס נדחה".  

קיים חשש שבשל הקורונה יהיה קשה להעריך כעת את הפגיעה בשווי הנדל"ן שיועברו בין החברות.

רבוע נדל"ן חוותה פגיעה מינימלית בעת הקורונה. הקורונה השפיעה על 30% מהנכסים. על החלק הארי, כ-70% מהנכסים, ובהם נכסי הלוגיסטיקה לא היתה השפעה כלל, ועל נכסי הסופרמרקטים היתה אפילו השפעה חיובית. במצגת שפירסמנו עם הדו"חות הכספיים צפינו שהפגיעה החודשית המקסימלית בקניונים ובשאר הנכסים שמושפעים מהקורונה תהיה כ-9 מיליון שקל. בהיקף חודשי אנחנו לא רואים כאן אירוע שמתמשך מעבר למספר חודשים בודד, מתחילת החודש פתחו שוכרים חנוית בקניון TLV, חלקם מדווח על עלייה בפדיונות ביחס לשנה שעברה.

"בניגוד לחברות אחרות, החלטנו בקבוצה להשתמש בהקלה שנתנה רשות ניירות ערך ולפרסם את הדו"חות של הרבעון הראשון של 2020 במהלך חודש יוני. הסיבה לכך היא חיובית. ככל שעובר הזמן אנחנו מקבלים תמונה יותה בהירה לגבי השפעת המשבר על החברה. ונראה כי ההשפעה תהיה יותר מינורית ופחות קשה משחשבנו. כמו כן תהיה ודאות יותר גבוהה לגבי מצב השוכרים, והפדיונות עשויים להצביע על השפעות חיוביות מקזזות. מכיוון שב-5 ביוני נתחיל לקבל את פדיונות הקניונים עם החזרה לשגרה, היה עדיף לנו להשהות את פרסום הדו"חות ולתת גילוי מקיף יותר".

ובכל זאת קיים חשש שבשל מספר המובטלים הגבוה והפגיעה בעסקים שיאלצו להיסגר, שטחי הנדל"ן המסחרי והמגורים ייאלצו להוריד את מחירי השכירות ושוויים יפגע.

"גם כיום יש ביקושים אדירים. הערכות שווי של שמאים מדברות על הפחות של תזרים מיידי ואין בדו"חות שהתפרסמו הפחתות בשיעורי היוון או בהערכות שווי עתידיות. פרויקט אלוני ים שבו אמורים לקום 110 אלף מטר של משרדים, מסחר, מגורים ודיור מוגן - אמור לאכלס חברות טכנולוגיות מובילות. בנוסף, אחד מהיתרונות הגדולים שלו הוא דאטה סנטר יחודי שנבנה בחניון. שווי הפרויקט בספרים (בשלב הקרקע) הוא 488 מיליון שקל. הריבית האפסית צפויה להישאר בשנים הקרובות. תחזית בנק ישראל היא לאבטלה של 8.5% בשנה הקרובה ו-5.5% בשנה לאחר מכן. בנייתו של הפרויקט הזה אמורה להסתיים בעוד כ-3-4 שנים. לכן לדעתי לא צריכה להיות השפעה גדולה על שווי הנכסים. בכל מקרה, ועדות בלתי תלויות יצטרכו לדון בשוויים".

"ערך משמעותי לחברה"

רבוע נדל"ן כתבה למשקיעים: "להערכת הדירקטוריון, בהתבסס על דיון ראשוני שנערך בנושא, העסקה עשויה ליצור ערך משמעותי לחברה, להגדיל משמעותית את ההון העצמי, להגדיל את מצבת הנכסים ללא הגדלת החוב, להוריד את רמת המינוף, להגדיל את ה-NOI, לתרום לגיוון מקורות ההכנסה, לצמצם חשיפה לנכס בודד ושוכר מהותי, לשפר את מיצובה העסקי והפיננסי של החברה ולהעלות את רמת הדירוג שלה". 

במצגת שצורפה לדיווח טענה חברת רבוע נדל"ן שרמת המינוף של החברה צפויה לרדת למתחת ל-49% חוב ל-CAP. בנוסף, בחברה צופים עלייה של כ-150 מיליון שקל ב-NOI עם השלמת הפרויקטים אלוני ים הרצליה פיתוח ואלוני כפר סבא. ההון העצמי של רבוע נדל"ן צפוי לגדול מ-2.145 מיליארד שקל ל-2.875 מיליארד שקל. בחברה הדגישו כי משמעותה האפקטיבית של הגדלת מצבת הנכסים ללא הגדלת החוב היא הזרמה הונית לחברה.

רבוע נדל"ן הדגישה בדיווח כי מפני שלבעלת השליטה ריבוע כחול (החברה הפרטית ש-100% ממניותיה מוחזק על ידי בן משה) קיים עניין אישי נוכח שליטתה בדור אלון, החליט דירקטוריון החברה למנות את הדירקטורים החיצוניים ואת הדירקטורית הבלתי תלויה לוועדת דירקטוריון מיוחדת ובלתי תלויה.

תפקידה של הוועדה יהיה לבחון את היתכנות וכדאיות ביצוע העסקה, לנהל משא ומתן על תנאיה, להציג את המלצותיה בפני ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ולמנות מעריכי שווי ויועצים בלתי תלויים ולקבוע את שכרם. עוד הובהר כי מבחינה משפטית העסקה תהיה כפופה לכך שלאחריה החברה לא תחשב כשכבה שלישית בפרימדה של הקבוצה, דבר האסור על פי חוק הריכוזיות. בתוך כך, בחברה האחות דור אלון הוקמה ועדה בלתי תלויה לבחינת העסקה ולניהול משא ומתן על תנאיה.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker