נכסים ובניין עלולה לעמוד בפני תביעה נגזרת של 45 מיליון שקל בגין עסקת ישפרו

חברת לייטקום, המחזיקה ב-610 ממניות נכסים ובניין, דרשה מהחברה את כל המסמכים הנוגעים למכירת ישפרו למגה אור ולביג בתמורה ל-855 מיליון שקל – עסקה שנעשתה למרות הצעה כספית טובה יותר מבעלי השליטה בחברת תנופורט

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
מגדל נוה נוף ב בת ים של חברת נוה, מקבוצת נכסים ובנין
מגדל נוה נוף ב בת ים של חברת נוה, מקבוצת נכסים ובנייןצילום: ויופוינט

חברת לייטקום מאיימת בהגשת תביעה נגזרת נגד חברת נכסים ובניין בגין עסקת מכירת ישפרו למגה אור ולביג. החברה, שמחזיקה ב-610 ממניות נכסים ובניין, דרשה מנכסים ובניין להציג לה מסמכים שיבהירו מדוע דירקטוריון החברה אישר את מכירת ישפרו לביג ולמגה אור ב-855 מיליון שקל, בשעה שעמדה בפניה הצעה למכירת ישפרו ב-900 מיליון שקל לחברת תנופורט, הנשלטת על ידי ירון אדיב וכידן דהרי.

במכתב התראה בטרם נקיטת הליכים ששלח עורך הדין של לייטקום, יהונתן ינאי, לבעל השליטה, המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון בנכסים ובניין, אדוארדו אלשטיין, הוא מבקש שיחשפו בפניו את הפרוטוקולים מדיוני ההנהלה, הדירקטוריון והוועדות השונות, שדנו בהליכי מימוש הנכס של ישפרו, ואת מלוא המסמכים והטפסים שהמתווך והמציעים התבקשו למלא במסגרת ההליך. כמו כן דרש ינאי את שמות נושאי המשרה אשר אישרו את המתווה לקבלת הצעות ביחס לישפרו, את שמות נושאי המשרה שאישרו את העסקת המכירה למגה אור ולביג וכל מידע בעל פה שנידון בין החברה לבין המתווך, לרבות הגורם שהציע את זהות המתווך, הגורמים הנוספים שנשקלה העסקתם וכלל התמורות שנדונו עמם. עוד ביקש העתקים של כל הצעה בכתב, המחאה בנקאית או בטוחה אחרת שנמסה לחברה מהמציעים השונים, פרטים על העסקות אשר בעלי המשרה בחברה ביצעו או התחייבו לבצע מול המתווך בחמש השנים האחרונות, וכן הערכות השווי של ישפרו שעמדו לפני הדירקטוריון בטרם דן בהחלטה.

אדוארדו אלשטיין
אדוארדו אלשטייןצילום: עופר וקנין

המכתב נשלח בעקבות חשיפת TheMarker לגבי האפשרות למכור את ישפרו בתמורה ל-900 מיליון שקל לאדיב ודהרי. ועל כך שהדירקטורים החיצוניים נדרשו על ידי עו"ד גיא גיסין המייצג את אדיב ודהרי שהפסידו את העסקה לבדוק איך התנהל הליך המכירה ואם הוא התנהל בתום לב, שכן אדיב ודהרי סירבו לשלם למתווך זאב הראל את מלוא העמלה שדרש, בניגוד למגה אור ולביג. לכן דרש גיסין לבדוק את קבלת ההחלטות, ובפרט – אם הדירקטורים החיצוניים ידעו כי הראל מבקש לעצמו תשלום גם מהצד של המציעים, נוסף על דמי התיווך של כ-8.5 מיליון שקל מהחברה ועל תשלום שכר טרחה של כ-1% מהעסקה.

"מן המפורסמות היא שטובת החברה היא השאת רווחיה. למרשיי לא נותר אלא לתהות מהם אותם שיקולים שמצדיקים חיסרון כיס של-45 מיליון שקל", כתב עו"ד ינאי. "בנסיבות שנוצרו, שבהן החברה התחייבה למתווך והסמיכה אותו לקבל עבורה בבלעדיות הצעות לרכישת ישפרו והלוואות הבעלים, התקיימו בין החברה לבין המתווך יחסי שליחות. ככל שהמתווך החליט ליתן עדיפות להצעת מגה אור על פני הצעת אדיב ודהרי, תוך שהוא מצוי בניגוד עניינים אינהרנטי לאור העמלה הנוספת הגבוה יותר אשר הוא זכאי לקבל מעסקת מגה אור – הרי שהמתווך הפר את חובת הנאמנות החלה עליו כאשר הכניס את עצמו למצב של ניגוד עניינים וכאשר לא דיווח לדירקטוריון על ניגוד העניינים המהותי שבו הוא נמצא, ככל שכך אכן היה".

לדברי ינאי, אם חברי הדירקטוריון לא ידעו על העמלה שדרש המתווך, וכן על כך שהוא עשוי לקבל התחייבויות לעמלות שונות ממציעים שונים – הם הפרו את חובת הזהירות והמיומנות הנדרשת מהם בכך שלא מנעו זאת קודם כניסתם להליך. מנגד, אם ידעו על כוונת המתווך, "הכשל שלהם עלול להגיע אף לכדי הפרת חובת אמונים", לדברי ינאי, שכן בסיטואציה שכזו "קיים למתווך אינטרס אינהרנטי להעדיף את העמלה הגבוהה יותר על פני טובתה של החברה והאינטרס שלה לקבל הצעה מיטבית".

מנכסים ובנין נמסר בתגובה: "נראה כי מכתב הדרישה, המבוסס על כתבות בעיתון, הגיע לידי התקשורת עוד לפני שהחברה קיבלה אותו. החברה תבחן את האמור בו ותשיב בהתאם לדין".

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker