האם בעלי השליטה בתנופורט יצליחו לעצור את מכירת ישפרו למגה אור וביג?

ירון אדיב וכידן דהרי קוראים לדירקטורים החיצוניים של נכסים ובניין לבדוק איך בדיוק התנהל הליך המכירה, שבסופו נבחרה הצעה נמוכה ב-50 מיליון שקל מההצעה של תנופורט

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
כידן דהרי (מימין) וירון אדיב, בעלי השליטה בתנופורט
כידן דהרי (מימין) וירון אדיב, בעלי השליטה בתנופורטצילום: ישראל הדרי

ירון אדיב וכידן דהרי, בעלי השליטה בתנופורט, מנסים לעצור את מכירת המרכזים המסחריים של ישפרו למגה אור וביג - במסגרת עסקה שעליה חתמה באחרונה חברת נכסים ובניין, בעלת השליטה בישפרו.

נכסים ובניין, הנשלטת על ידי אדוארדו אלשטיין, חתמה בסוף ינואר על הסכם למכירת מניות ישפרו לצחי נחמיאס, בעל השליטה בחברת הנדל"ן מגה אור; ולאחים יהודה ורוני נפתלי, בעלי השליטה בביג מרכזי קניות

שתי החברות הציעו לרכוש את ישפרו ב-855 מיליון שקל. נראה כי יתרות הנזילות הגבוהות של מגה אור וביג הובילו את דירקטוריון נכסים ובניין למסקנה כי ההצעה שלהם היא העדיפה מבין אלה שהיו על השולחן באותה עת.

ואולם כעת, בעלי השליטה בתנופורט - שפיספסו את העסקה - מעלים טענות לגבי תום לבם של המוכרים. כך לפחות עולה ממכתב התראה ששלח עו"ד גיא גיסין לחברה וחברי הדריקטוריון שלה. לא ברור אם בידיו של גיסין לעצור את העסקה, אך ברור שמטרת המכתב היא לעורר מתרדמת החורף את בעלי המניות של נכסים ובניין לגבי הממשל התאגיד בחברה - שמנוהלת על ידי אלשטיין בזמן שהוא מכהן כיו"ר הדירקטוריון, לצד אחיו אלחנדרו ואחותו דאינה. על פניו, הם עשויים לשרת את צרכיו של אחיהם, המתקשה לשרת את החובות באי.די.בי פיתוח ומנסה לממן אותם באמצעות חליבה של נכסים ובניין. נראה כי מטרה עיקרית של המכתב היא לדחוף את בית ההשקעות פסגות, המחזיק ב-6% ממניות נכסים ובניין, לתהות מדוע הדירקטוריון הסכים לחתום על עסקה עם תמורה הנמוכה ב-50 מיליון שקל מהצעתם של אדיב ודהרי.

אדוארדו אלשטיין
אדוארדו אלשטייןצילום: עופר וקנין

"שורה של תהיות"

גיסין כותב כי "אירועי החודש האחרון מעלים שורה ארוכה של שאלות ביחס לאופן שבו מתנהלת חברתכם או מי מנציגיה ושלוחיה, שבשורה התחתונה גרמו לנזק מיידי של 45 מיליון שקל".

במכתב מתאר גיסין את המשא ומתן שעשתה החברה עם לקוחותיו, שהחל במארס 2018. "מרשיי ביצעו בדיקות נאותות נרחבות, קיבלו חומרים ומידע, נפגשו עם הנהלת אי.די.בי פיתוח ואף הציעו הצעות ראשוניות. אלא שלאחר  הליכים אלה נמסר להם כי החברה החליטה להפסיק את הליך ההצעה". לדבריו, באותה העת נוהל גם משא ומתן מול לאומי פרטנרס ואפסילון, שהציגו את עצמם כמי שמונו על ידי נכסים ובניין לבקש הצעות לרכישת ישפרו. 

"לפני חודש פנה למרשינו בנקאי השקעות אחר, זאב הראל, והציג את עצמו כמי שמנהל מטעמכם את ההליך", כתב גיסין. הראל זכה לקופון נאה של 8.5 מיליון שקל בגין העסקה שנחתמה מול ביג ומגה אור. לדברי גיסין, לקוחותיו הגישו המחאה בנקאית של 18 מיליון שקל כדמי רצינות, ונאמר להם כי הצעתם, בסך 900 מיליון שקל, היא ההצעה המובילה. ואולם רגע לפני שיחת הוידאו ב-23 בינואר, שבה היו צריכים להציג מצגת מפורטת הכוללת את מקורות המימון, בוטלה העסקה - בטענה שנבחרה הצעה גבוהה יותר לרכישת הזכויות בישפרו.

"נדהמנו לגלות מדיווחי החברה כי לא רק שההצעה שנבחרה אינה גבוהה יותר, אלא שהיא נמוכה ממנה ב-45 מיליון שקל" כתב עורך הדין של תנופורט, ומוסיף: "ההצעה כוללת קשיים משמעותיים בדמות אישור הגבלים עסקיים,שאינו נדרש במסגרת הצעת מרשינו וכפופה לבדיקות נאותות של 60 יום, ו-150 ימים להשלמת העסקה". גיסין מלין גם על הסברים מהעיתונות הכלכלית שכללו, לדבריו, מידע מוטעה ביחס לרצינות ההצעה של אדיב ודהרי.

עו"ד גיא גיסין
עו"ד גיא גיסיןצילום: אייל טואג

גיסין קרא לדריקטורים החיצוניים לבדוק איך התנהל הליך המכירה וכיצד התקבלו ההחלטות; ולבחון מדוע דרישות בדבר לוחות הזמנים, הבטוחות, והאיתנות הפיננסית לא הוגשו לאדיב ודהרי. הוא קורא להם גם לבדוק מדוע לא נפתח חדר מידע, כיצד נדונו ההצעות השונות שהיו על השולחן ומדוע לא בוצע הליך התמחרות כדי למקסם את התמורה - תוך שהוא מסביר כי מרשיו עדיין ומעוניינים להיפגש עם הדירקטוריון להרחיב בכל הנושאים.

"הדיקרטוריון מרגיש בנוח עם ההליך שנעשה"

לטענת גורמים המקורבים למוכרים, בעלי השליטה בתנופורט מתנהגים באופן לא הולם. היה תהליך התמחרות, ומגה אור נתנה את ההצעה הכי טובה. לחצנו את ידיהם וסיפרנו להם שאנו הולכים לחתום מול מגה על המסמכים. תוך כדי כתיבת המסמכים, שלוקח זמן מה לנסח, הם שלחו פתאום מכתב שהם משפרים את הצעתם ל-872 מיליון שקל יחד עם צ'ק שלא היה ברור אם יש לו כיסוי. ואולם מבחינת נכסים ובניין, תהליך ההתמחרות הסתיים. היה גם חשש בקרב הדירקטוריון מהיכולת שלהם להרים את העסקה, שכן במבנה העסקה שהם הציעו לא היתה מספיק ודאות שהם אכן יצליחו לממן אותו. הדירקטוריון של נכסים ובניין מרגיש מאוד בנוח עם ההליך.

תנופורט הוקמה ב-1990, והיא מחזיקה ב-16 נכסים מניבים בישראל בהיקף בינוי כולל של כ-160 אלף מ"ר. בחברה מועסקים 22 עובדים, וההון העצמי שלה מסתכם ב-258 מיליון שקל. לחברה הלוואות מבנקים בסכום של 17 מיליון שקל, איגרות חוב בשווי 313 מיליון שקל ונכסים בשווי כולל של 661 מיליון שקל. ברבעון השלישי של 2019 הציגה החברה רווח נקי של 36 מיליון שקל מתוך מחזור הכנסות של 46.9 מיליון שקל.

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker