הנגזרת נגד טבע: היועצת הפיננסית בעסקת רימסה לא תימחק מהתביעה

השופט נעם סולברג דחה את הערעור של סיטי על החלטת בית המשפט המחוזי שלא למחוק אותה מבקשה לאישור תביעה נגזרת נגד חברת טבע בעניין הרכישה הכושלת של חברת רימסה המקסיקאית

יורם גביזון
צילום: Ammar Awad/רויטרס

שופט בית המשפט העליון נעם סולברג דחה בסוף השבוע שעבר ערעור של סיטי גרופ גלובל מרקטס על החלטת בית המשפט המחוזי מיוני 2019, שבה ביקשה החברה להימחק מהתביעה הנגזרת נגד טבע ונושאי משרה שכיהנו בה: ארז ויגודמן, המנכ"ל לשעבר; אייל דשא, המנהל הפיננסי לשעבר; סיגורדור אולפסון, מנכ"ל טבע גנריקה לשעבר וחברי דירקטוריון החברה.

הבקשה לאישור תביעה נגזרת הוגשה ב-2016 על ידי גור צמח וחברת י.ע.א.ש, שטענו כי הנתבעים כשלו בניהול ובאישור של העסקה שבמסגרתה רכשה טבע את חברת רימסה המקסיקאית תמורת 2.3 מיליארד דולר ב-2015. טבע רכשה את רימסה, בין היתר בסיועה של סיטי ששימשה כיועץ הפיננסי לעסקה. טבע גילתה זמן קצר לאחר הרכישה שרימסה הונתה באופן שיטתי את הרשויות במקסיקו באשר למוצריה, ולמרות שהתביעה שהגישה נגד בעליה הקודמים של רימסה בבית משפט בניו יורק נדחתה על הסף, טבע עצמה הודתה שמדובר בעסקה כושלת.

בכתב התביעה נטען שסיטי כשלה בתפקידה לספק שירותי ייעוץ פיננסי ובדיקות נאותות של חברת רימסה. סיטי טענה בבקשה למחוק את שמה מהתביעה כי הטענות של התובעים הנגזרים כלפיה "סתמיות, כוללניות ואינן מבוססות על עובדות כלשהן".

בית המשפט המחוזי דחה את בקשתה של סיטי ביוני 2019, וקבע כי עילות התביעה המשפטיות נוסחו באופן חד וברור דבר שמאפשר לסיטי להתגונן. בית המשפט המחוזי ציין כי סיטי רשאית לקחת על עצמה את הסיכון ולא להשיב לגופן של טענות התובעים הנגזרים או לחלופין, להפריך את הנחות היסוד העובדתיות שבבסיס עילות התביעה נגדה. בית המשפט המחוזי קבע שמקומם של הדברים להתברר במסגרת הדיון בבקשת האישור והורה לסיטי להגיש את תשובתה לבקשת אישור התביעה כתביעה נגזרת.

השופט נועם סולברג
השופט נועם סולברגצילום: דודו בכר

השופט נעם סולברג, שדן בבקשת הערעור של סיטי על החלטת בית המשפט המחוזי, הזכיר את מסקנתו של בית המשפט המחוזי לפיה התובעים הנגזרים הניחו תשתית עובדתית מספקת לבקשת האישור, וציין שערכאת ערעור לא מתערבת בהחלטות דיוניות בעניין אופן ניהול ההליך המשפטי אלא במצבים חריגים.

יתרה מזו סולברג הדגיש שבקשת הרשות לערעור אינה עומדת באמות המידה הקבועות בסעיף 41 (ב) לחוק בתי המשפט. הוא ציין שסיטי טענה כי אם לא יידון הערעור כבר עתה, היא תיאלץ להעמיד תשובה לבקשת האישור מבלי שהיא יודעת עדיין מה הן הטענות כלפיה. תוצאה זו תסב לה נזק של ממש ותוביל לניהול הליך מיותר.

סולברג דחה טענה זו וכתב: "אם סיטי עומדת מאחורי טענותיה כי טענות התובעים הנגזרים כלפיה כלליות, סתמיות ואינן אלא סיסמאות בעלמא, אזי עליה לטעון בכך בתשובה לבקשת האישור. אם תתקבל טענתה, מה טוב לסיטי. אם לאו, תהיה רשאית להשיג על ההחלטה הסופית שתתקבל בבקשת האישור. כך או אחרת אין חשש לקיפוח זכותה של סיטי לתהליך הוגן". סולברג קבע שעל סיטי להגיש את תשובתה לבקשת האישור במועד שייקבע על ידי בית המשפט המחוזי וקבע שסיטי תישא בהוצאות התובעים הנגזרים בסכום של 15 אלף שקל.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker