סדר בבלגן: משרד המשפטים רוצה להתאים את חוק החברות לכאלה ללא גרעין שליטה - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

סדר בבלגן: משרד המשפטים רוצה להתאים את חוק החברות לכאלה ללא גרעין שליטה

המשנה היועץ המשפטי לממשלה ורשות ני"ע חוששים מכך שהחוק הנוכחי אינו נותן מענה לגידול במספר החברות ללא גרעין שליטה

מאיר לוין, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה
אייל טואג

משרד המשפטים, בשיתוף רשות ניירות ערך, רוצים לשנות את חוק החברות ולהתאימו למצב החדש בשוק ההון הישראלי שתופס אט אט תאוצה: חברות ללא גרעין שליטה. נכון לדצמבר 2018 כ-12% מהחברות הנסחרות בבורסה בתל אביב הן חברות ללא גרעין שליטה (ללא דואליות), אולם שווי השוק המצרפי שלהן עומד על 28% מתוך שווי השוק הכולל של הבורסה.

החקיקה המיושנת בישראל מטפלת בתחום הממשל התאגידי בעיקר בחברות שיש בהן בעל שליטה. אולם לאור השינויים בבורסה החליטו במשרד המשפטים להתאים את החוק לשינויים שקורים בשוק ההון, שחלק מהם מובלים על ידי הרגולטורים השונים בשוק ההון.

כיוון שהממשל התאגידי המעוגן בחקיקה בישראל מטפל באופן יסודי בחברות שיש בהן בעל שליטה, עולה השאלה אם יש צורך בהתאמה של החוק לחברות שאין בהן בעל שליטה, וזאת בעיקר מאחר שבעיות הנציג הרווחות בהן שונות. כך, בתקופה האחרונה התעוררו סוגיות בחברות ציבוריות ללא גרעין שליטה שהצביעו על כך שייתכן שחוק החברות אינו מעניק פתרון בהיר מספיק לחלק מהסוגיות שעולות בהיבטים של ממשל תאגידי - כמו למשל מאבק השליטה בפז בה הגופים המוסדיים חששו כי לאחר עזיבת בעל השליטה ייווצר מצב בו הדירקטוריון יתקשה לפקח על המנכל הדומיננטי, יונה פוגל, והם רצו להחזיר את איזון הכוחות בין הדירקטוריון למנכ"ל.

בחברות שיש בהן בעל שליטה, מנגנוני הממשל התאגידי מכוונים לבעיית הנציג בין בעל השליטה לבין בעלי מניות המיעוט. ככלל, החשש הוא כי בעל השליטה ינצל את מעמדו הדומיננטי בחברה באופן המיטיב עמו על חשבון החברה או בעלי מניות המיעוט.

ראש רשות ניירות ערך, ענת גואטה
AMMAR AWAD/רויטרס

אולם בחברות בהן מבנה הבעלות מבוזר, יש בעיית נציג אחרת - בין ציבור בעלי המניות לבין מנהלי החברה. בעלי המניות מחזיקים בבעלות על החברה ואילו המנהלים שולטים בניהולה השוטף. החשש שמלווה מבנה בעלות זה הוא שההנהלה תפעל לקידום טובתה האישית על חשבון טובת החברה ובעלי המניות. כיוון שבעלי המניות המבוזרים מתאפיינים בפערי מידע ניכרים לעומת המנהלים ובשל ביזורם, החשש הוא גם שלא יהיה להם תמריץ, ולעתים גם לא תהיה להם יכולת לפקח באופן אפקטיבי על ההנהלה באמצעות הזכויות המוקנות להם בחוק.

בנוסף, בישראל מי שמחזיק עבור הציבור את מרבית המניות אלו הם הגופים המוסדיים - שמקבלים בחברות ללא גרעין שליטה הרבה מאוד כוח. כזה שיכול לגרום להם לפעול לטובת עצמם ולאו דווקא לטובת העמיתים שבשמם הם מחזיקים את המניות.

איך יעבוד הפיקוח?

כעת במשרד המשפטים וברשות ני"ע מעוניינים לשאול את הציבור איך אמור לעבוד הפיקוח על חברות ללא גרעין שליטה; אם האם כדאי להוסיף לחוק ועדת מינויים שתסדיר את אופן מינוי הדירקטוריון; אם לחייב בחוק שלדירקטוריון לא יהיה כל קשר להנהלה; אם כדאי להגביל את הכהונה של הדירקטורים כדי שלא יחברו להנהלה; אם לאפשר לגופים מוסדיים לתאם עמדות - ואם כן איך בדיוק כדאי לפקח עליהם.

בנוסף מבקשים במשרד המשפטים לבחון את השפעת החוק החדש על המסחר בבורסה, אם הוא לא יבריח חלק מהמשקיעים, ואם יאפשר לקרנות אקטיביות לרכוש נתח משמעותי בחברות - או שנתחיל לראות גלולות רעל בתקנוני החברות. כמו כן, ראוי לבדוק אם כדאי לשנות את ההגדרה של שליטה כך שלא תהיה רק על פי מבחן מהותי של בדיקה אם אותו גוף מחזיק ב-50% מהמניות, אלא מבחן אפקטיבי אם יש שליטה בדירקטוריון.

תחנת דלק פז
תומר אפלבאום

נקודה נוספת וחשובה לא פחות היא מי יפקח על אופן התנהלות המוסדיים וכיצד ניתן לוודא שהם לא יתאמו מהלכים באופן חשאי לטובתם. בשיחות עם מקורבים לנושא הם ציינו כי הדרך הטובה ביותר תהיה לאפשר למוסדיים לתאם עמדות, אולם לחייב אותם בדיווח. כך הכל עשוי להיות חשוף והרשויות המתאימות יטפלו במי שיעבור על החוק.

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, מאיר לוין, אמר כי "בחינה של דיני התאגידים במדינות שונות בעולם מראה כי יש הסדרים מתקדמים לחברות ללא גרעין שליטה שיוצרים איזון שונה מזה שקיים היום בחוק החברות, שהותאם בעיקרו לחברות שיש בהן בעל שליטה. אנו קוראים לגורמים בשוק להביע עמדותיהם בנושא ולקחת חלק בעיצוב הממשל התאגידי בחברות ללא גרעין שליטה״.

יו"ר רשות ני"ע, ענת גואטה מסרה בתגובה: "אנו עדים בעת האחרונה למגמת גידול במספר החברות שאין בהן גרעין שליטה בשוק הישראלי. עומדת בפנינו מטרה להבטיח את התאמת החוק לחברות אלו, בעיקר בכל הנוגע למערכת היחסים שבין בעלי המניות להנהלה. התייחסות הציבור לזיהוי הצרכים ומתן פתרונות אפשריים עבור החברות, לרבות הקלות, יסייעו בגיבוש הסדרה ייעודית מיטבית".



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#