ייצוגית בארה"ב נגד ישארמקו אינק והדירקטורים: "השמיטו מידע מהותי בנוגע למיזוג"

התובעים טוענים למידע חסר לכאורה שהוצג למשקיעים טרם ההצבעה על המיזוג עם נפטא והצעת הרכש למחיקת ישראמקו אינק מהמסחר ■ לפי הדיווח, היעדר הגילוי נוגע "לאי ודאויות מסוימות שהוצגו לוועדה הבלתי תלויה של ישראמקו אינק על ידי יועציה הפיננסיים"

ערן אזרן
חיים צוף, יו"ר דירקטוריון ישראמקו אינק
חיים צוף, יו"ר דירקטוריון ישראמקו אינקצילום: איליה מלניקוב
ערן אזרן

תביעה ייצוגית בארה"ב נגד ישראמקו אינק והדירקטורים, בראשם יו"ר הדירקטוריון, חיים צוף. התובעים טוענים למידע חסר לכאורה שהוצג לבעלי המניות מקרב הציבור בזימון לאסיפה, טרם ההצבעה על המיזוג עם נפטא, והצעת הרכש למחיקת ישראמקו אינק מהמסחר. המידע החלקי פגע לכאורה בזכויות בעלי מניות המיעוט – שדורשים לעצור את המיזוג (מיזוג משולש הופכי).

ישראמקו אינק נמנית על קבוצת אקויטל , שהשליטה בה מיוחסת בשוק ההון לקובי מימון. ישראמקו אינק נסחרת בנאסד"ק לפי שווי של 333 מיליון דולר, כשהציבור מחזיק ב-30% ממניותיה. בתחילת 2019 פירסמה נפטא הצעה לרכישת מניות הציבור בישראמקו אינק, כחלק ממיזוג משולש הופכי, שתכליתו מחיקתה של ישראמקו אינק מהמסחר. המחיקה נעשית כחלק ממהלך פישוט האחזקות בפירמידת אקויטל וצמצום הפירמידה.

התובעים בארה"ב טוענים כי קודם להצבעה על המיזוג, הוצג להם מידע חלקי שלא כלל פרטים מהותיים. כך נטען להיעדר גילוי בנוגע "לאי ודאויות מסוימות שהוצגו לוועדה הבלתי תלויה של ישראמקו אינק על ידי יועציה הפיננסיים; מהות דיונים פנימיים של הוועדה בנוגע לתחזיותיה הפיננסיות; מצגות שהוצגו לוועדה על ידי החברה ועל ידי יועציה הפיננסיים של הוועדה; וכן גובה התגמול לו זכאים חברי הוועדה".

מאגר תמר
קידוח תמרצילום: תומר אפלבאום

לטענת התובעים, בעקבות השמטת המידע, הזימון לאסיפה הכללית של ישראמקו אינק היה שגוי ומטעה ובגדר הפרה של חוק ניירות ערך האמריקאי. התובעים מבקשים למנוע את השלמת עסקת המיזוג עם נפטא, וככל שתושלם - לבטלה או לפסוק לבעלי המניות פיצוי. כמו כן, מבקשים התובעים להורות לדירקטורים של ישראמקו אינק לפרסם זימון מתוקן לאסיפה הכללית, וכן לשלם לתובעים את הוצאות התביעה לרבות שכר טרחת עו"ד ומומחים.

ישראמקו אינק היא בעלת השליטה בשותפות הגז הישראלית ישראמקו , המחזיקה ב-28.7% ממאגר תמר. ישראמקו אינק זכאית לתמלוג על (נתח קבוע מההכנסות) מישראמקו: עד להחזר ההשקעה בתמר, ישראמקו אינק היתה זכאית לתמלוג בשיעור אפקטיבי של 5.5%; ואולם לאחר החזר ההשקעה בסוף 2017, תמלוג העל קפץ לשיעור אפקטיבי של 9.5% מההכנסות.

השינוי בשיעור תמלוג העל צפוי להקפיץ את ההכנסות של ישראמקו אינק החל מ-2018 בעשרות מיליוני דולרים בשנה. שווי התמלוגים מישראמקו מוערך במאות מיליוני דולרים לאורך חיי מאגר תמר. השווי המהוון של התמלוגים מסתכם ב-400-300 מיליון דולר, בהתאם לשווי הסחיר של דלק תמלוגים , המקבלת תמלוגים מדלק קידוחים .

פרט לזכויותיה בתמלוגים מתמר, ישראמקו אינק פועלת בתחום האנרגיה בארה"ב - בעיקר בטקסס, ניו מקסיקו ואוקלהומה. בבעלותה 422 בארות נפט ביבשה, ובחלקם היא משמשת מפעילה. נכון לסוף 2018, לחברה עתודות נפט בהיקף של 40 מיליון חביות (נפט או שווה ערך לנפט).

בנפטא ציינו בתגובה כי "טרם הוגשה תגובתה של ישראמקו אינק לתביעה, ובשלב ראשוני זה אין ביכולת החברה להעריך את סיכויי התביעה".

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ