אזהרה לדירקטוריון אי.די.בי: מכירת ההלוואה של לפידות לקרן כלירמרק מסוכנת

כלירמרק הציעה לרכוש את הלוואת המוכר בתמורה ל-94 מיליון שקל – סכום המשקף הפסד הון של 24 מיליון שקל ■ מחזיקי האג"ח מסדרה ט' טוענים כי העסקה תשפר את מצבו של אלשטיין - שלא יזדקק להזרים באופן מיידי 40 מיליון שקל ■ החלטה סופית צפויה להתקבל עוד השבוע

אדוארדו אלשטיין
אדוארדו אלשטייןצילום: עופר וקנין

מחזיקי איגרות החוב של אי.די.בי פיתוח מסדרה ט' חוששים כי אדוארדו אלשטיין מוביל עסקה למכירת הלוואת המוכר בסך 118 מיליון שקל, שאותה נתנה החברה לאייל לפידות, לשעבר מנכ"ל הפניקס וכיום מנכ"ל שיכון ובינוי.  זאת, כדי שיוכל לרכוש 4.99% ממניות כלל ביטוח - ובשביל להתחמק מהתחייבותו האחרונה להזרים לחברה שבמשבר 40 מיליון שקל.

במכתב שנשלח לחברי הדירקטוריון והמנהלים באי.די.בי פיתוח, הבהירה נציגות מחזיקי איגרות החוב של סדרה ט' שאם העסקה הנוכחית, שבגינה אמור להירשם הפסד הון של 24 מיליון שקל לאי.די.בי פיתוח, לא תעבור כעסקה עם בעל השליטה - הם יראו בהם אחראים לנזק שייגרם למחזיקים.

"דירקטוריון שייתן ידו לעסקה שמיטיבה עם בעל השליטה על חשבון החברה (הפסד הון גדול יותר), מבלי לקיים את ההליכים הנדרשים על פי הדין לאישור עסקה בין החברה לבעל השליטה בה, יישא באחריות על פי הדין בגין פעולה זו. חובה על החברה, במיוחד במצבה הנוכחי, לממש את זכותה לקבל עוד 40 מיליון שקל מבעל השליטה בה. בנוסף, יש לבדוק עסקה זו גם בהיבט של ׳חלוקה׳, הואיל ויש כאן הטבה הניתנת לבעל השליטה בכובעו כבעל מניות", הדגישו במכתב.

קרן כלירמרק הציעה לרכוש את ההלוואה בתמורה ל-94 מיליון שקל – סכום המשקף הפסד הון של 24 מיליון שקל לאי.די.בי, ללא ריביות עתידיות. מחזיקי האג"ח מפנים את תשומת לב הדירקטוריון להבטחת אלשטיין להזרים 40 מיליון שקל אם יחסר לחברה מימון לעסקת לפידות.

"נזכירכם כי המטרה שצריכה לעמוד בפני החברה בבואה לאשר עיסקת מימון חלקי ללפידות היא מינימיזציה של הפסד ההון לחברה, כאשר השיקול התזרימי המיידי, חייב להיות בעדיפות שנייה בלבד, משום שהוא אמור לבוא על פתרונו באמצעות התחייבות בעל השליטה להקדים הזרמה של 40 מיליון שקל מתוך 70 מיליון שקל. אלה נועדו לספטמבר 2020", הבהירו המחזיקים במכתב.   

ההלוואה נושאת ריבית שנתית של 4%

אייל לפידות
אייל לפידותצילום: פאביאן קולדורף

כלירמרק — שנוסדה ב–2006 בידי רז כפרי ואילן לבנון — נמצאת על סף סגירת קרן שלישית בהיקף של 2 מיליארד שקל. הקרנות של כלירמרק, שמתמקדות בהשקעה בחברות במצוקה, הניבו תשואות שנתיות דו־ספרתיות למשקיעים המוסדיים. מדובר בין השאר בהשקעות במניות ובחוב של החברות תנופורט, הום סנטר, אפריקה השקעות, אפריקה נכסים ואי.די.בי.

לפי מתווה העסקה הנרקמת בין כלירמרק לאי.די.בי פיתוח, הקרן תזרים לתוך אי.די.בי פיתוח מזומן בסך 94 מיליון שקל, ואת שאר הסכום (24 מיליון שקל) תעמיד אי.די.בי פיתוח מתוך קופתה הדלילה, שהתמלאה באחרונה במזומנים של כמה מאות מיליוני שקלים. זאת, בעקבות מכירת מניות כלל ביטוח למורי ארקין ומכירת מניות בשוק ההון.

אם העסקה בין הצדדים אכן תיסגר, כלירמרק תחזיק בנכס, בעוד אי.די.בי פיתוח תרשום הפסד הון של 24 מיליון שקל. לצורך העסקה, אמור לפידות להביא הון עצמי של 14 מיליון שקל - כ-10% בלבד מגובה החוב.

ההלוואה היא ללא קובננטים (אמות מידה פיננסיות), לתקופה של חמש שנים, ונושאת ריבית שנתית של 4%. הריבית והקרן ישולמו בסוף חיי ההלוואה. מדובר בהלוואה מהסוג נון־ריקורס, שהבטוחה היחידה בגינה היא מניות כלל ביטוח שלפידות רוכש, ששווי השוק שלהן עתה הוא 147 מיליון שקל.

באפריל, כשעדיין שימש מנכ"ל הפניקס, הוביל לפידות קבוצת משקיעים — שכללה את ארקין ויקיר גבאי וסיכמה עם אלשטיין על רכישת 18% מכלל ביטוח. אלא שבעקבות הידרדרות במצבה הפיננסי של אי.די.בי בחודשים האחרונים, החברה לא עמדה בהסכם שחתמה עם לפידות, שבו היתה אמורה להעניק לו הלוואת מוכר בסך 118 מיליון שקל לרכישת 4.99% ממניות כלל ביטוח ב–50 שקל למניה.

באי.די.בי פיתוח יצטרכו להחליט כנראה כבר השבוע אם לסגור את העסקה עם כלירמרק, או לחפש חלופות. העסקה עם לפידות אינה יכולה להיחשב, לפי שעה, מוצלחת מבחינת אלשטיין, כשמניית כלל ביטוח נסחרת ב–53 שקל, המגלם לחברה שווי שוק של 3 מיליארד שקל.

תגיות:

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ