הכל התחיל באי-מייל: כך מכר איל וולדמן את מלאנוקס ב-7.4 מיליארד דולר - ומהו מצנח הזהב שלו - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

הכל התחיל באי-מייל: כך מכר איל וולדמן את מלאנוקס ב-7.4 מיליארד דולר - ומהו מצנח הזהב שלו

הזימון לאסיפת בעלי המניות שתצביע על אישור העסקה למכירת מלאנוקס, מגלה שהמרוץ לרכישתה בין אנבידיה לאינטל הוכרע בפער של 148 מיליון דולר ■ וולדמן צפוי לקבל מצנח זהב של 32 מיליון דולר, ובנקי ההשקעות קיבלו עמלות של 117 מיליון דולר

16תגובות
איל וולדמן
עמוד הפייסבוק של וולדמן

איל וולדמן, מנכ"ל מלאנוקס, צפוי לזכות במצנח זהב של 31.5 מיליון דולר אם יפוטר בתוך 12 חודשים מיום השלמת העסקה. כך עולה מזימון ראשוני לאסיפת בעלי המניות של החברה, שתכונס במטרה להצביע על אישור רכישתה על ידי חברת NVIDIA תמורת 125 דולר למניה, כלומר לפי שווי חברה של 7.4 מיליארד דולר.

מצנח הזהב של וולדמן כולל תשלום במזומן של 3.4 מיליון דולר ותגמול הוני של 28 מיליון דולר. האסיפה תתבקש להצביע על הגדלת שכר הבסיס של וולדמן מ-610 ל-650 אלף דולר, ולהעניק לו 55,696 מניות חסומות כחלק מתוכנית התגמול שלו ל-2019, וכן להעניק לו מענק מותנה ביצועים של עד 200% משכר הבסיס שלו ב-2019.

עוד עולה מכתב הזימון, ששני יועציה הפיננסיים של מלאנוקס יקבלו עמלות נאות. ג'יי.פי. מורגן שליווה את מלאנוקס גם במאבק שניהל הדירקטוריון עם הקרן האקטיביסטית סטארבורד בתחילת 2018, יקבל עמלה של 73 מיליון דולר. קרדיט סוויס שנשכר על ידי דירקטוריון מלאנוקס כיועץ פיננסי נוסף, יקבל עמלה של 44 מיליון דולר על העסקה.

הזימון לאסיפה כולל תיאור התהליך שקדם לחתימה על העסקה לרכישת מלאנוקס על ידי אנבידיה. היוזמה לדיונים על האפשרות למכירה החלו באי-מייל ששלח מנכ"ל חברה ציבורית אמריקאית המכונה בכתב הזימון A (ככל הנראה חברת זיילינקס) לאיל וולדמן כבר באפריל 2018, ובו ביקש ממנו לקבוע פגישה שבה יידונו אפשרויות לשיתוף פעולה אסטרטגי בין החברות. הפגישה נערכה במחצית יוני 2018, אולם רק באוגוסט 2018 העלה מנכ"ל זיילינקס בפגישה עם וולדמן את האפשרות לרכוש את מלאנוקס, ובספטמבר 2018 הציע לרכוש את מלאנוקס תמורת 102 דולר למניה; מחיר שהיה גבוה ב-33% ממחירה של המניה בבורסה באותו יום.

מנכ"ל אנבידיה, ג'ן סאן-הואנג (מימין), ואיל ולדמן
ניב קנטור

וולדמן השיב שהמחיר נמוך ב-7% ממחיר היעד הממוצע של האנליסטים בוול סטריט,  ואולם ציין שאם יקבל הצעה בכתב יביא אותה לידיעת הדירקטוריון. באותו יום התקבלה הצעה לא מחייבת ומכתב מבנק שהתחייב לספק לזיילינקס מסגרת אשראי של עד 4 מיליארד דולר לרכישת מלאנוקס. בעקבות ההצעה הראשונית, מאוגוסט 2018 ועד למארס 2019 פנתה מלאנוקס או קיבלה פניות משבע חברות, כולן חברות ציבוריות, כולל זיילינקס ואנבידיה.

דירקטוריון מלאנוקס דן לראשונה בהצעתה של זיילינקס ב-27 בספטמבר והחליט לשכור את שירותיו של ג'יי.פי. מורגן כיועץ פיננסי. הדירקטוריון התכנס שוב במחצית אוקטובר 2018 ולאחר שוולדמן וג'יי.פי. מורגן סקרו את מגוון החברות הציבוריות שעשויות להתעניין ברכישת מלאנוקס. הדירקטוריון הנחה את וולדמן לפנות לחברת אנבידיה ולחברה ציבורית אחרת המכונה B בכתב הזימון (ככל הנראה חברת אינטל) כדי לבדוק את האפשרות שירצו לרכוש את מלאנוקס.

וולדמן פנה למנכ"ל חברת אנבידיה ולמנכ"ל אינטל במחצית אוקטובר 2018, וב-23 וב-28 באוקטובר 2018 נחתמו הסכמי סודיות עם שתי החברות. שבוע מאוחר יותר הנחה הדירקטוריון את וולדמן לפנות לחברה ציבורית C כדי לבחון את העניין שלה ברכישת מלאנוקס, בין היתר על בסיס הסיכונים של הגבלים עסקיים והשקעות זרות, ככל הנראה פעילות בסין, של רכישת מלאנוקס על ידי חברה זו. חברה C סירבה לחתום על הסכם סודיות ומנכ"לה אמר לוולדמן שהחברה מסוגלת לאמוד את שוויה של מלאנוקס על בסיס מידע ציבורי ולהגיש הצעה, אולם אינה מתעניינת בשלב זה ברכישתה.

דירקטוריון מלאנוקס החליט באותה עת להוסיף את קרדיט סוויס כיועץ פיננסי. הסיפור על המרוץ המתפתח לרכישת מלאנוקס דלף לראשונה ב-25 באוקטובר 2018 כאשר CNBC דיווחה שמלאנוקס שכרה יועץ פיננסי כדי לנהל מו"מ על רכישתה כשמחיר המניה היה 72.77 דולר. הידיעה ב-CNBC גרמה לשתי חברות ציבוריות נוספות מתחום השבבים, D ו-E, לפנות לוולדמן בשאלה אם השמועות בשוק נכונות כשחברה D חתמה על הסכם סודיות.

הרווח הנקי אמור לצמוח ל-692 מיליון דולר ב-2022

בעקבות החתימה על הסכמי הסודיות ביצעו ארבע חברות - אנבידיה, אינטל, זיילינקס וחברה D - בדיקות נאותות של מלאנוקס בהתבסס על מידע שקיבלו בחדר מידע שהחברה פתחה עבורן. הזימון לאסיפה חושף את התחזיות שסיפקה הנהלת מלאנוקס  לרוכשים הפוטנציאליים בנוגע לתוצאותיה הכספיות, כחברה עצמאית - תחילה בסוף אוקטובר 2018, אחר כך בסוף דצמבר 2018, וכן את התחזיות ששימשו את דירקטוריון החברה כדי להעריך אם ההצעה הסופית שקיבלה משקפת את שוויה הכלכלי של החברה. 

המרוויחים הגדולים מעסקת מלאנוקס

מלאנוקס העריכה בתחזית שסיפקה לרוכשים בסוף דצמבר 2018 שהכנסותיה יעלו מ-1.1 מיליארד דולר ב-2018 ל-1.35 מיליארד דולר ב-2019, ל-1.585 מיליארד דולר ב-2020 - ול-2.0 מיליארד דולר ב-2022. הרווח התפעולי של החברה היה אמור לצמוח מ-269 מיליון דולר ב-2018 ל-405 מיליון דולר ב-2019, ל-518 מיליון דולר ב-2020 ול-722 מיליון דולר ב-2022. הרווח הנקי של החברה אמור לצמוח מ-270 מיליון דולר שהם 5.05 דולר למניה על בסיס Non GAAP ב-2018, ל-404 מיליון דולר שהם 7.27 דולר למניה ב-2019, ומשם ל-522 מיליון דולר שהם 9.05 דולר למניה ב-2020, ו-692 מיליון דולר שהם 11.07 דולר למניה, על בסיס Non GAAP ב-2022.

זיילינקס הגישה בתחילת נובמבר 2018 הצעה משופרת קלות לרכישת מלאנוקס, תמורת 103 דולר למניה ששיקפה פרמיה של 16% ביחס למחיר המניה באותו יום. שלושה ימים מאוחר יותר, ביקש נציג של זיילינקס תגובה ממלאנוקס על ההצעה. ב-7 בנובמבר הבהיר וולדמן לזיילינקס שהצעתה מתמחרת בחסר משמעותי את מלאנוקס ושיידרש שיפור דרמטי בהצעת הרכש כדי שיהיה בסיס לדיאלוג משמעותי.

מתיאור המגעים שקדמו לעסקה, קשה להשתחרר מהרושם שוולדמן בילה חלק ניכר מזמנו בדיונים עם ג'נסן הואנג, מנכ"ל ומיייסד אנבידיה, בניסיון לרתום אותו למו"מ על רכישת החברה, ואולם רק בסוף נובמבר 2018 שלחו נציגיה של אנבידיה הצעה לא מחייבת בכתב לרכוש את מלאנוקס תמורת 105 דולר למניה במזומן.

הראשונה לפרוש מהמרוץ היתה חברה E. מנכ"ל חברה זו הודיע למלאנוקס בפגישה בסוף נובמבר 2018 שהחברה לא תנסה לרכוש את מלאנוקס, משום שלהערכתה ההצעה הגבוהה ביותר עבור החברה תבסס על מזומן בלבד או כמעט רק על מזומן ושלא תהיה מוכנה להגיש הצעה על בסיס מזומן בלבד. המגעים בין נציגי וולדמן ונציגי מלאנוקס - הבנקים ג'יי.פי. מורגן וקרדיט סוויס - לבין החברות אנבידיה, אינטל, זיילינקס וחברה D נמשכו עד ל-17 בינואר 2019, כאשר ארבע החברות התבקשו להגיש הצעה משופרת.

שלוש חברות הגישו הצעה ב-17 בינואר 2019 ובשלב זה הובילה אינטל שהציעה 110 דולר למניה. אחריה - זיילינקס עם 106.6 דולר למניה, וחברה D שהציעה 104.5 דולר למניה. אנבידיה הצליחה לקבל דחייה ממלאנוקס והגישה את ההצעה רק ב-23 בינואר, בטענה שתוכל להגיש את ההצעה רק לאחר ישיבת הדירקטוריון. הצעתה של אנבידיה היתה 107 דולר במזומן למניה, כלומר פרמיה של 33% על מחיר מנייתה של מלאנוקס באותו יום.

בעקבות הצעתה הנחותה של חברה D, הודיע לה וולדמן ב-29 בינואר 2019 שדירקטוריון מלאנוקס החליט כי לא תשתתף בשלב ההתמחרות הבא, והעפילו אליו מלבד אנבידיה גם אינטל וזיילינקס. ניסיון מאוחר של וולדמן בתחילת פברואר 2019 לצרף שתי חברות ציבוריות נוספות למרוץ לא עלה יפה, והחברות C ו-F הודיעו לו שאין להן עניין לרכוש את מלאנוקס.

מעבדות מלאנוקס
AMIR COHEN/רויטרס

כישלון ניסיון זה סלל את הדרך להתמחרות הסופית שהחל ב-26 בפברואר 2019.  זיילינקס העלתה את הצעתה מ-106.6 דולר למניה ל-109.75 דולר למניה, אנבידיה העלתה את הצעתה מ-107 דולר ל-115 דולר למניה במזומן. אינטל לא שיפרה את הצעתה אלא ביקשה שלושה ימים של מו"מ בלעדי. יום למחרת, בעקבות פגישה בין וולדמן למנכ"ל אינטל, הגישה אינטל הצעה לרכוש את מלאנוקס תמורת 115 דולר למניה במזומן, ואולם ביקשה מוולדמן להתחייב להישאר לתקופה שתוגדר מראש כמנכ"ל מלאנוקס, דרישה שוולדמן דחה. בעקבות קבלת ההצעות החליט דירקטוריון מלאנוקס שאינטל ואנבידיה ימשיכו לשלב ההתמחרות הסופי, בעוד שהמגעים עם זיילינקס שהגישה את ההצעה הנמוכה ביותר יופסקו.

וולדמן הודיע על ההחלטה למנכ"ל זיילינקס ב-28 בפברואר 2019, אולם זה אמר שיעלה את הצעתו וביקש להישאר בתהליך. כמה שעות מאוחר יותר השוותה זיילינקס את הצעתה המובילה של אנבידיה - 115 דולר למניה במזומן. וולדמן, שפנה יום מאוחר יותר למנכ"ל זיילינקס לדון איתו בהצעה משופרת, עורר כנראה את חמתו ונציג מטעמו שלח אי-מייל לוולדמן ובו דווח לו שזיילינקס מושכת את הצעתה מיידית.

וולדמן הודיע לאינטל ולאנבידיה שהתחרות על רכישת מלאנוקס קשה וביקש מהם הצעות משופרות. במקביל, נשלח הדירקטור גרג ווטרס לפייס את מנכ"ל זיילינקס, והציע לו להגיש הצעה משופרת לרכישת מלאנוקס. הסיבוב האחרון של ההתמחרות התקיים ב-6 וב-7 במארס 2019. זיילינקס הגישה ב-6 במארס הצעה לרכישת מלאנוקס תמורת 121 דולר למניה במזומן, והודיעה שהצעתה תקפה ל-24 שעות. אינטל העלתה ב-6 במארס את הצעתה ל-122.5 דולר למניה במזומן וביקשה לחתום על הסכם לחמישה ימים לניהול מו"מ בלעדי על בסיס הצעה זו. ואילו אנבידיה נותרה עם הצעתה לרכוש את מלאנוקס תמורת 115 דולר במזומן.

דירקטוריון מלאנוקס שהתכנס ב-6 במארס ובחן את ההצעות השונות כולל הסיכונים הכרוכים בכל אחת מהן - בכלל זה גם הסיכון הרגולטורי - הנחה את וולדמן לקיים סיבוב התמחרות אחרון של הצעות שיוגשו עד לבוקרו של יום חמישי 7 במארס. בשלב זה הסתובב וולדמן בין שלוש החברות והמריץ אותן להגיש הצעות ברף הגבוה שבין 120 ל-130 דולר למניה. וולדמן אמר לחברות שמלאנוקס תנהל מו"מ בלעדי עם מגישת ההצעה הגבוהה ביותר. אלא שמנכ"ל זיילינקס הודיע לו שאין בכוונתה של החברה להעלות את ההצעה מעל 121 דולר למניה. במקביל הודיע לו מנכ"ל אינטל שהחברה לא תעלה את הצעתה מעבר ל-122.5 דולר במזומן למניה. ג'נסון הואנג, מנכ"ל אנבידיה לעומת זאת, הגיש לוולדמן בבוקר 7 במארס הצעה לא מחייבת בכתב לרכישת מלאנוקס תמורת 125 דולר במזומן וזכה בהתמודדות.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#