הנפקת השנה יוצאת לדרך: ישראכרט תנסה לגייס 2 מיליארד שקל לפחות

ההנפקה תתבצע באמצעות הצעת מכר של בנק הפועלים בשיעור של 30%–50% לפחות, ותתבסס על הון עצמי של 2.1 מיליארד שקל ■ הפועלים הבטיח לישראכרט נתח של 40% לפחות בתפעול הכרטיסים הבנקאיים החדשים שלו ■ העובדים יקבלו מענק היפרדות של 36–72 מיליון שקל

שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
בית ישראכרט בתל אביב. החברה תקבל מהפועלים עדיפות בהסכמים עתידיים

בנק הפועלים התניע אתמול באופן רשמי את ההנפקה הראשונית של חברת כרטיסי האשראי הגדולה בישראל, ישראכרט, בבורסה בתל אביב. ישראכרט פירסמה אתמול את התשקיף, שרשות ניירות ערך אישרה עוד ביום חמישי בשבוע שעבר.

הנפקת ישראכרט מסתמנת כהנפקת השנה מבחינת היקף הגיוס המתוכנן במניות, שעשוי להגיע למיליארד שקל במניות ומיליארד שקל באיגרות החוב, וגם מבחינת שווי החברה שלפיו תתבצע ההנפקה. זוהי גם אחת ההנפקות הבולטות שהיו בבורסה בתל אביב ב–12 השנים האחרונות, בצד ההפרטה של בזן (בתי זיקוק לנפט חיפה) והנפקת קבוצת עזריאלי . את ההנפקה מובילה חברת פועלים אי.בי.אי חיתום.

היום תחל הנהלת ישראכרט, בראשות המנכ"ל רון וקסלר, ברואד שואו (סדרת מצגות מול שוק ההון) לקראת ההנפקה — שאמורה לצאת לפועל בחודש הבא. לפי התוכנית, הפועלים יבצע הצעת מכר של נתח נכבד ממניות ישראכרט, וישראכרט צפויה לבצע את גיוס מיליארד השקלים מהציבור באמצעות אג"ח. הגיוס יממן את הדיווידנד שהחברה תחלק לפני ההנפקה.

כדי להקל על המשקיעים הפוטנציאליים להשקיע בחברה סכומים נכבדים, ישראכרט מחלקת לבעלי מניותיה — הפועלים (98.2%) ומזרחי טפחות (1.8%) — דיווידנד בהיקף של 867 מיליון שקל. בנוסף, ישראכרט רכשה מבנק הפועלים את מלוא האחזקה בחברת פועלים אמריקן אקספרס, שהוא מותג סגור לתחרות בסליקה של עסקות כרטיסי אשראי והנפקה של כרטיסי אשראי, תמורת 456 מיליון שקל.

מנכ"ל ישראכרט, רון וקסלרצילום: סיון פרג'

בעקבות האיחוד של תוצאות אמקס (אמריקן אקספרס), מציגה ישראכרט דו"חות פרופורמה, ומציינת כי מתוך רווח נקי של 318 מיליון שקל שהחברה רשמה ב–2018, התרומה של מגזר ההנפקה הסתכמה ב–223 מיליון שקל, מגזר הסליקה הסב הפסד של 12 מיליון שקל, מגזר המימון תרם 99 מיליון שקל, ומגזר אחר תרם 8 מיליון שקל.

ההון העצמי של ישראכרט, לאחר חלוקת הדיווידנד ורכישת אמריקן אקספרס במזומן (שמומנה בידי גוף מוסדי), יהיה 2.1 מיליארד שקל. בנק לאומי השלים לפני כמה שבועות את מכירת השליטה בלאומי קארד לפי מכפיל הון (יחס בין שווי להון עצמי) מותאם דיווידנד של 1.35. כדי שהפועלים ינפיק את ישראכרט לפי מכפיל הון דומה לזה, עליו לקבל על ישראכרט שווי של 2.86 מיליארד שקל. משימה זו נראית מאתגרת במיוחד.

השווי שלפיו תתבצע הנפקת המניות ייקבע בהתאם לביקושים ואינדיקציות שיתקבלו במצגות מול שוק ההון. הכוונה של הפועלים היא למכור 30%–50% לפחות מישראכרט. לפי חוק שטרום, הפועלים מחויב עד סוף ינואר 2020 להנפיק 25% לפחות מישראכרט בבורסה, ולמכור לפחות 60% ממניות החברה, אם בכוונתו להישאר עם אחזקה של עד 40% מישראכרט במשך שנה נוספת, כלומר עד סוף ינואר 2021.

עדיין ניתן יהיה למכור השליטה בישראכרט

תיאורטית, גם לאחר ההנפקה הפועלים עדיין יוכל למכור את גרעין השליטה בישראכרט (החזקה של 30% לפחות) למשקיע אסטרטגי, כפי שמנסה לעשות קבוצת דלק כשחתמה על הסכם למכירת חברת הביטוח הפניקס . עם זאת, בשלב זה הסיכוי לתסריט כזה בהפועלים אינו גבוה.

מה שמסתמן כתרחיש ודאי יותר הוא שמבחינת הבעלות, שוק כרטיסי האשראי ייראה כך אחרי ההנפקה: ישראכרט, שגודלה הוא כמו זה של שתי מתחרותיה יחד, כאל ומקס (לשעבר לאומי קארד), תהיה חברה ללא גרעין שליטה; מקס תהיה בשליטת קרן אמריקאית גדולה; וכאל תישאר בשליטת דיסקונט , לפחות עד לתחילת 2021, אך לא מן הנמנע כי בהמשך גם היא תופרד מדיסקונט (72%) והבינלאומי (28%).

אחד הפרמטרים החשובים לתמחורן של חברות כרטיסי אשראי הוא הסכם התפעול וההנפקה של כרטיסים בנקאיים, שיבוצע על ידן ביום שלאחר ההפרדה, שכן לפי חוק שטרום נקבע כי החל ב–1 בפברואר 2019 הבנקים יהיו מחויבים לתפעל את הכרטיסים הבנקאיים החדשים שלהם באמצעות שתי חברות כרטיסי אשראי לפחות. זאת, כשאף לא חברה אחת מתוך שתי חברות כרטיסי האשראי תוכל להחזיק בנתח שוק של יותר מ–52% בתפעול של כרטיסים בנקאיים חדשים. בהתאם לכך, לחלוקת ההכנסות והרווחים העתידיים בהסכם התפעול וההנפקה בין הבנקים לחברות כרטיסי אשראי יש חשיבות מהותית לגבי תמחורן של חברות כרטיסי אשראי.

מהתשקיף של ישראכרט עולה כי הפועלים וישראכרט השאירו על כנו את ההסכם הנוכחי בין הצדדים, שמסתיים ב–17 בפברואר 2023 (עם אפשרות הארכה בחמש שנים נוספות). ואולם הם הכניסו לתוכו שינויים, שהיו חייבים להיעשות בעקבות ההפרדה הצפויה. כך, הצדדים סיכמו כי במהלך 30 חודשים מיום הנפקתה של ישראכרט בבורסה הפועלים הבטיח לה נתח שוק מינימלי של 40% לפחות בתפעול כרטיסים בנקאיים חדשים שלו. מדובר בהסכם לפרק זמן קצר יותר ממועד סיום הסכם התפעול וההנפקה הנוכחי בין הצדדים. בהפועלים לא מעוניינים להתחייב לתקופה ארוכה יותר. נוסף על כך, סוכם כי את הכרטיסים הבנקאיים הקיימים של הפועלים במשך תקופת ההסכם ישראכרט תמשיך להפעיל.

אמנם הקשר בין הפועלים לישראכרט יישאר, אך יהיה זה קשר רופף יותר מזה שנרקם בין בנק לאומי לוורבורג פינקוס ומקס, שכן בין לאומי למקס נחתם הסכם תפעול והנפקה חדש לתקופה של עשר שנים לפחות, ולאומי הבטיח למקס נתח שוק של יותר מ–40% בתפעול כרטיסים בנקאיים חדשים.

היחסים עם הפועלים, והערכות בשוק ההון כי ביום שלאחר ההפרדה הבנק יתחרה בישראכרט ויפעל בכל האמצעים העומדים לרשותו כדי להחליש אותה — הם מהאיומים העיקריים המרחפים על ישראכרט ועל המשקיעים שירכשו את מניות החברה בהנפקה.

אריק פינטוצילום: אמיל סלמן

מקורבים להפועלים מכחישים כי הבנק מתכנן לדרוס את ישראכרט. כך, ישראכרט תקבל מהפועלים עדיפות בהסכמים עתידיים ובשיתופי פעולה בין הצדדים. הם גם מציינים כי הבנק לא ימהר כל כך להיפרד מהכנסות של 300 מיליון שקל בשנה, שהוא נהנה מהן כיום ממגזר הנפקת כרטיסי האשראי שמתופעל בידי ישראכרט.

ישראכרט גם מציינת מה תהיה ההשפעה של הסכם מעודכן של ההנפקה והתפעול של כרטיסים בנקאיים מקבוצת הפועלים. היא טוענת כי ההכנסות השנתיות שלה מעסקות בכרטיסי אשראי יקטנו מ–2.03 מיליארד שקל ל–1.81 מיליארד שקל, התשלומים לבנקים יקטנו מ–483 מיליון שקל ל–304 מיליון שקל, והרווח הנקי יירד מ–318 מיליון שקל ל–293 מיליון שקל.

סוגיה מהותית נוספת עבור חברות כרטיסי האשראי ביום שלאחר ההפרדה היא עלויות המימון, שאמורות להיות יקרות יותר לעומת המצב הנוכחי — שבו הן נהנו ממימון מוזל מבנקי האם שלהן.

מקורבים לישראכרט מציינים כי במהלך השנה וחצי האחרונות, צוות הכספים של החברה, בראשות סמנכ"ל הכספים רם גב, נערך ליום שלאחר ההפרדה. הדבר בא לידי בכך שישראכרט דאגה לקבל מסגרות אשראי מובטחות לתקופה של 12 חודשים מראש מהפועלים ומבנקים נוספים, וכן נטלה מימונים מגופים מוסדיים. מקורבים לישראכרט גם מכחישים כי החברה זקוקה להשקעות ענק בשדרוג מערכות ליבה שלה, ומציינים כי החברה רק מבצעת השקעות לשדרוג המודלים של האשראי שלה.

מהתשקיף של ישראכרט עולה כי לחברה יש מסגרת אשראי מובטחת של 5.17 מיליארד שקל מבנק הפועלים, הניתנת לניצול עד ל–31 בינואר 2020, באמצעות נטילת הלוואות לזמן קצר (עד שנה), אשראי קצר מועד (און קול), מסגרות חח"ד (חשבון חוזר דביטורי) וערבויות. למועד התשקיף הריבית הממוצעת המשוקללת בגין המסגרת היא 0.5%–1.5%. זאת ללא מסגרות חח"ד, שלגביהן הריבית היא 1.2%–2%.

בנוסף, לחברות הבנות של ישראכרט, אמריקן אקספרס וגלובל פקטורינג, יש מסגרות אשראי מובטחות מהפועלים לניצול בהלוואות זמן קצר ואשראי קצר מועד בסכום כולל של 380 מיליון שקל.

במארס 2019 אישר הפועלים להעמיד לישראכרט הלוואות, שישמשו את חברת כרטיסי האשראי בין היתר להתאמת מבנה ההון שלה וגיוון מקורותיה, בהתאם לתנאים שסוכמו בין הצדדים. כך למשל, ניתנה הלוואה במח"מ של כשלוש שנים, המתבססת על ריבית פריים (1.75%), בסכום של 300 מיליון שקל. ריבית ההלוואה היא בשיעור שנתי בתוך הטווח של פריים מינוס 0.5% עד פריים פלוס 0.5%. אם ישראכרט תבחר לפרוע את ההלוואה בפירעון מוקדם בשנה הראשונה, היא תחויב בעמלת פירעון מוקדם בגין המרווח המימוני.

זאת ועוד, ניתנה הלוואה במח"מ של כשנה, המתבססת על ריבית פריים, בסכום של 600 מיליון שקל. ריבית ההלוואה היא בשיעור שנתי בתוך הטווח של פריים מינוס 0.6% עד פריים. ישראכרט גם סומכת על כך שייפתח בפניה בקרוב ערוץ ישיר לשוק האג"ח הסחירות, שישמש אותה לצורך מקורות מימון לטווח ארוך ובמחירים יחסית אטרקטיביים.

מהתשקיף עולה עוד כי במסגרת ההסכמות שהושגו באחרונה בין הפועלים, ישראכרט וועד עובדי ישראכרט, עובדי ישראכרט שאינם נושאי משרה יהיו זכאים למענק היפרדות מהפועלים. הזכאות למענק תהיה רלוונטית אם הצעת המכר של הפועלים תשקף לישראכרט שווי הגבוה מהונה העצמי. המענק גם ייגזר מנוסחה שלפיה ככל שהשווי יהיה גבוה יותר כך גם המענק לעובדים יגדל, וינוע בטווח שבין 36 ל–72 מיליון שקל.

עוד נקבע, כי וקסלר, שחוזה ההעסקה הנוכחי שלו מסתיים ב–31 במארס 2021, יהיה זכאי למענק היפרדות של לא יותר מ–12 משכורות, בעוד חברי ההנהלה יהיו זכאים למענק היפרדות של לא יותר מעשר משכורות. עוד סוכם כי היקף המשרה של יו"ר הדירקטוריון, אייל דשא, יגדל מ–50% ל–75%, והוא יהיה זכאי לתגמול שנתי של 2.1 מיליון שקל.

יו"ר ישראכרט הנוכחי, אייל דשאצילום: תומר אפלבאום

בתשקיף נמסרו גם פרטים לגבי ההתקשרויות החדשות שביצעה ישראכרט מתחילת 2019. כך, החברה התקשרה בינואר 2019 עם חברת וריפון , הפעילה בתחום המסופים של בתי עסק, בהסכם לשיתוף פעולה בתחום של מכירה והשכרה של חבילות חומרה ותוכנה לבתי עסק, וכן למתן שירותים לבתי עסק הקשורים לחבילות אלה.

בנוסף, בפברואר 2019 מימשה ישראכרט אופציה להגדלת אחזקותיה ל–20% בחברה העוסקת במכירת שוברי מתנה דיגיטליים, בתמורה לסכום לא מהותי לחברה.

בפברואר 2019 התקשרה ישראכרט גם בהסכם עקרונות המקנה לה זכות להתקשר בהסכם לרכישת מלוא האחזקות בחברה פרטית, העוסקת בתחום פעילות דיגיטלית לעסקים וללקוחות פרטיים, תמורת 100 מיליון שקל. ישראכרט נמצאת בבדיקות נאותות. אם העסקה תושלם, הדבר יקרה עד מארס 2020.

בישראכרט ינסו להסביר ברואד שואו כי לחברה יש פוטנציאל גדול לצמוח בתחומי האשראי הצרכני ללקוחות פרטיים ולעסקים קטנים. זו פעילות פיננסית במהותה ומתמחרים אותה לפי הון עצמי. כך, נכון לסוף 2018 ישראכרט החזיקה בתיק האשראי הצרכני ללקוחות פרטיים הנמוך בענף של 3 מיליארד שקל — כך שהיא יכולה לצמוח הן באמצעות הגדלת היקף התיק, הן באמצעות העלאת מחירים (ריביות). זאת, בניגוד לכוונה המקורית של חוק שטרום.

מנועי צמיחה נוספים שיעלו ברואד שואו

עד כה הפועלים מנע מישראכרט לגבות ריבית ממוצעת של יותר מ–10% מלקוחות פרטיים. נכון לסוף 2018, גבתה ישראכרט מלקוחותיה הפרטיים ריבית ממוצעת של 8.5%. אחרי ההפרדה ישראכרט עשויה לפנות לפלחי אוכלוסייה מסוכנים יותר. הדבר יביא לגידול בהוצאות להפסדי אשראי, כך שהשאלה היא שיקולי טווח קצר מול טווח ארוך.

ישראכרט היא החברה היעילה בענף. בנוסף, באמצעות 3 מיליון לקוחות, היא מחזיקה בדאטה עצום על פעילות קמעונית ועסקית, שאותו היא יכולה למנף, בין השאר ליצירת שיתופי פעולה עם חברות קמעונות וסלולר.

מנועי צמיחה נוספים של ישראכרט, שעליהם היא תדבר ברואד שואו, כוללים מינוף הדיגיטל לפעילויות חדשות וקיימות; קבלת היתרים להפצת מוצרי ביטוח; הגדלת הפעילות בענף התשלומים, באמצעות כניסה לתחומי התחבורה הציבורית ושוק הדירות להשכרה; ויצירת מקורות שיווק והפצה חלופיים לבנקים בשוק כרטיסי האשראי. הוזכרו גם כניסה לפעילויות בתחומי הסייבר, שיווק מוצרים פיננסיים והגדלת הפעילות בתחום המסחר המקוון.

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker