בלעדי

ההצבעה המפתיעה של מנורה וכלל בכביש 6: מלוות לבעלים - ומתחרות בהם

מנורה וכלל השתתפו בהצבעה לאישור הקלה לזכייני כביש 6, אף שהן שותפות בקרן המתחרה על רכישת הכביש; בעקבות התנגדותן בהצבעה - ההקלה בוטלה; אריסון לא הצליחה לגייס מימון, והמוסדיים ישתלטו על הפרויקט

שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים2

>> הרכב הבעלות של פרויקט כביש חוצה ישראל (כביש 6) בדרך לשינוי נוסף. קבוצת גופים מוסדיים, בהובלת חברת הראל, החליטה לחסום השקעה של קבוצת מוסדיים מתחרה, בהובלת כלל ביטוח ומנורה - ותחזיק כ-75% ממניות הפרויקט הלאומי. ואולם העסקה מלווה בסערה ששוטפת בימים האחרונים את שוק ההון המקומי, וחושפת פן נוסף בבעייתיות הטמונה באחזקה צולבת בנכסים פיננסיים וריאליים - הפעם בעקבות הכובע הכפול שחובשים הגופים המוסדיים בישראל: כמלווים וכמשקיעים.

כביש 6

הגופים המוסדיים, המחזיקים כיום במחצית ממניות הפרויקט, החליטו לממש זכות סירוב למכירת זכויות המדינה בפרויקט (49%) לקבוצת נוי. נוי זכתה לפני חודש במכרז שפירסמה המדינה למכירת האחזקה תמורת 1.4 מיליארד שקל. בידי בעלי הפרויקט הנוכחים - שותפות המוסדיים של קרן תשתיות ישראל (50%) וקבוצת שיכון ובינוי (50%) - ניתנה האפשרות לממש זכות סירוב בתוך 30 יום תמורת 1.18 מיליארד שקל (לאחר ניכוי מחיר מימוש האופציה).

שיכון ובינוי נסוגה מכוונתה לממש את חלקה בזכות הסירוב. לפיכך, תגדל אחזקת המוסדיים בפרויקט ל-74.5% - בעוד שיכון ובינוי תדולל לאחזקה של 25.5% בלבד.

בעלי החוב של זכיינית כביש 6, חברת דרך ארץ, נדרשו באחרונה לאשר הטבה שתקל על בעלי הזכיינית לרכוש את מניות המדינה בכביש. אלא שכמה מעשרות בעלי החוב של דרך ארץ נמנים גם עם המשקיעים בקרן נוי, המבקשת כאמור לרכוש את הכביש ולדלל את בעליו הנוכחיים. משום כך, נמנעו מרבית בעלי החוב מלקחת חלק בהצבעה לאישור ההקלה - מחשש לניגוד עניינים.

חברות הביטוח מנורה וכלל ביטוח, עם זאת, בחרו שלא לעשות כן. לתדהמת המשתתפים באסיפת בעלי החוב, החברות התעקשו להצביע נגד אישור ההקלה, ובכך הביאו לסיכולה.

"ככה לא מתנהגים"

לפני חודש בדיוק נסגר המכרז למכירת האופציה שהחזיקה המדינה לאחזקה של 49% בכביש 6. כמה ימים לפני שנסגר, פירסמה ועדת המכרזים הבין-משרדית כמה הקלות שאישרה לבעלי הכביש - אם יבחרו לממש זכות סירוב לרכישת האופציה בידי אחרים. זאת, לצד מגבלות שהטילה עליהן, מחשש להשפעתם על ההליך המכרזי.

כך, המדינה אסרה על בעלי המניות לשוחח עם מתמודדים בשוק לפני מועד הגשת ההצעות. היא גם אסרה עליהם למכור את הזכויות, אם יממשו את זכות הסירוב, במשך שנה מיום רכישתן.

בה בעת הציעה המדינה לבעלי הכביש כמה "גזרים". היא התירה לבעלי הכביש לצרף אליהם שני גופים נוספים לצורך מימוש זכות הסירוב, בשיעור של עד 20% מהזכויות הנרכשות - ובתמורה לפרמיה של 2% על המחיר. כמו כן, המדינה הסכימה כי בעלי המניות הנוכחיים יוכלו לממש בעצמם את זכות הסירוב, שלא דרך חברת הפרויקט. בכך איפשרה להם המדינה אחזקה ישירה בכביש, ללא צורך בהעברת הכספים דרך תחנת ביניים. תמורת מימוש הקלה זו, כך נקבע, יידרשו לשלם למדינה 7 מיליון שקל.

מבנה האחזקות החדש המסתמן בכביש 6צילום: TheMarker

ואולם הקלה מרחיקת לכת זו נדרשה גם באישור בעלי החוב של דרך ארץ. לשם כך התכנסו עשרות המלווים להצבעה, שבה נדרש אישור של לפחות שני שלישים מהמשתתפים.

אלא שכניסתם המבורכת של הגופים המוסדיים להשקעות בענף התשתיות בשנים האחרונות הולידה בראשונה סיטואציה חריפה של ניגוד עניינים, בין חבישתם את כובע המלווים לבין השתתפותם כמשקיעים באקוויטי.

כך, על רכישת האופציה של המדינה התמודדה קבוצת נוי חוצה ישראל, שאורגנה בידי קרן נוי - קרן השקעות שייסדו לפני חצי שנה כלל ביטוח (38%), בנק הפועלים, מנורה ודש איפקס (15% כל אחד) - ומשקיעים מוסדיים ופרטיים אחרים (17%). הקרן סימנה את רכישת האופציה של המדינה בכביש 6 כיעד הראשון להשקעתה, וזו היתה כמעט תנאי מקדמי לכינונה. בחודשים האחרונים גייסה הקרן יותר ממיליארד שקל מכתשעה גופים מוסדיים שונים בישראל. לצד כלל ביטוח, מנורה ודש איפקס, נמנים עם גופים אלה גם פסגות והפניקס.

בשל ניגוד העניינים הטמון בכוונת קרן נוי לרכוש את האופציה, מול כוונתם של בעלי דרך ארץ להימנע מדילול, נמנעו הגופים המוסדיים הנגועים בניגוד העניינים מלהצביע על אישור ההקלה - פרט למנורה וכלל, שהתנגדו לאישור ההקלה. מאחר שקולות הנמנעים בהצבעה שוקללו בחישוב תוצאותיה, ההתנגדות סיכלה את השגת הרוב של שני שלישים, ואישור ההקלה בוטל. "זה פשוט לא בסדר, ועשוי אפילו להביא לתביעה משפטית", אמר בסוף השבוע ל-TheMarker אחד הפעילים בשוק ההון. "כך לא מתנהגים", הוסיף אותו פעיל.

מנגד, גורמים אחרים בשוק ההון טענו כי בהצבעה השתתפו גם בעלי חוב שמחזיקים במניות קרן תשתיות ישראל, מבעליו הנוכחיים של הפרויקט. אלה, כך נטען, אישרו את ההקלה מבלי לפסול עצמם לפני הדיון. "במנורה וכלל בחנו את הסוגיה ולא ראו בהצבעה 'נגד' כל פגיעה בבעלי האג"ח או ניגוד עניינים", אמר גורם בשוק ההון, והוסיף: "הם פעלו לטובת העמיתים ולטובת השקעותיהם, מה עוד שההשקעה בקרן נוי בידי מנורה, למשל, נעשתה בשיעור נמוך ביחס לתיקי ההשקעות שלה".

בכלל ביטוח ובמנורה סירבו להגיב לידיעה.

הראל משקיעה מיליארד שקל

ימים ספורים לאחר זכיית נוי במכרז למכירת האופציה של המדינה, כבר החלו בעלי הזכויות בכביש בהיערכות למימוש זכות הסירוב. זאת, אף שהמחיר שבו נקבה קבוצת נוי במכרז נחשב לגבוה יחסית.

שיכון ובינוי החלה במגעים לגיוס הלוואה מן המערכת הבנקאית עבור מימון חלקה בזכות הסירוב. זאת, על מנת שלא לאבד את אחזקתה האסטרטגית בפרויקט הזכייני. מדובר היה בהלוואת נון-ריקורס בסך 400-300 מיליון שקל, שתועמד לקבוצה כנגד תזרים הפרויקט.

כישלונה של שיכון ובינוי לגייסה מהווה לפיכך מכה עבורה. עם זאת, הקבוצה צפויה לשמור על אחזקתה בחברת הקבלן של הפרויקט, כך שתמשיך ליהנות מהפניית עבודות הרחבת הכביש לחברה הבת סולל בונה.

באשר לשותפות תשתיות ישראל (תש"י), גיוס הסכום הנדרש בידי קבוצה זו אינו אמור להיות מהותי עבור השותפות עתירות ההון: חברת הביטוח הראל (25%), לאומי פרטנרס (10%), עמיתים (10%) ואלטשולר שחם (5%). ואולם, המחיר הגבוה שהציעה קבוצת נוי עבור האופציה של המדינה שיקף לעסקה תשואה נמוכה יחסית לזו שבעסקות העבר בכביש. לפי הערכות, הקרן טענה באוזני משקיעיה כי תשואת הפרויקט לאורך 18 שנות ההפעלה הנותרות תהיה כ-9% בלבד. זוהי תשואה נמוכה יחסית לתשואות הדו-ספרתיות שבהן רכשו אשתקד שיכון ובינוי ותש"י את מניות אפריקה ישראל ואייקון הקנדית בפרויקט.

יאיר המבורגרצילום: עופר וקנין

ואולם, בשקלול כלל העסקות, ייתכן שגם התשואה הממוצעת תצדיק מהלך למניעת דילול המניות בפרויקט. זאת, כאשר לפי הערכות, קרן תש"י עושה מאמצים לחסום את כניסתה לענף התשתיות של קרן נוי המתחרה.

הראל, באמצעות תיקי השקעות תלויי תשואה, קופות גמל וקרנות פנסיה, תשקיע עד כ-660 מיליון שקל בתש"י. הראל מחזיקה היום כ-47% בתש"י, כלומר כ-35% בכביש 6. השקעה זו תעמיד את סך השקעותיה בפרויקט על כמיליארד שקל. עמיתים יגדילו את ההשקעה בעד כ-270 מיליון שקל ויחזיקו בכ-15% מהכביש. לאומי פרטנרס יגדילו את ההשקעה בעד כ-187 מיליון שקל (סך ההשקעה עד כה - כ-300 מיליון שקל), ויחזיקו כ-12% מהכביש.

כמו כן, נודע ל-TheMarker כי קרנות ההשתלמות של המורים והגננות ישקיעו כ-200 מיליון שקל בכביש 6, ויחזיקו כ-8% ממנו. באחרונה פורסם כי בית ההשקעות פסגות זכה בניהול תיק זה בהיקף של 13.4 מיליארד שקל.

בית ההשקעות אלטשולר שחם לא מימש את זכות הסירוב, ובהתאם לכך אחזקתו בכביש תרד לכ-2.5%. בנוסף תשקיע קרן תש"י ברכישה גם באמצעות קרן תש"י 2, שדרכה תזרים עשרות מיליוני שקלים, ותחזיק בכביש ישירות בהיקף של כ-2.5%.

פרטי עסקה זו יונחו היום בפני המדינה עד השעה 12:00 (המועד האחרון למימוש זכות הסירוב). פרטים אלה יהיו כפופים לאישורו של הממונה על שוק ההון באוצר. זאת, משום המגבלות המוטלות על גופים מוסדיים במשק להשקעה מרבית בפרויקט אחד (30%) - ולאחזקה מרבית בשותפות (50%).

מימוש זכות הסירוב בידי בעלי המניות בזכיינית דרך ארץ מהווה, לפיכך, מכה קשה עבור קרן נוי והשותפות שגייסה. זאת, לאחר שאנשיה שקדו במשך חודשים על ההתמודדות במכרז. עם זאת, מימוש זכות הסירוב יחייב את המדינה בפיצוי קבוצת נוי בשיעור של 2% מסכום העסקה (28 מיליון שקל).

מקרן נוי נמסר בסוף השבוע בתגובה: "אנו שבעי רצון ללמוד כי הצעתנו במכרז היא הצעה מקצועית והוגנת. אם תאושר הפעלת זכות הסירוב, אנו נברך את הזוכים ונאחל להם הצלחה".

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker