בלעדי

החגיגות של קרן נוי היו מוקדמות? השותפות בכביש 6 אינן מוותרות על מניות המדינה

קרן נוי הציעה תמורת המניות 1.4 מיליארד שקל - אך השותפות צפויות לנצל זכות סירוב לעסקה; שיכון ובינוי במגעים עם לאומי להלוואה של 500-300 מיליון שקל

שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים

>> ארבעה ימים בלבד חלפו מאז סגירת המכרז למכירת זכויות המדינה בכביש חוצה ישראל (כביש 6), ונראה כי עדיין לא נאמרה המלה האחרונה במרוץ לרכישתן. ל-TheMarker נודע כי בעלי המניות הנוכחיים בזכיינית הפרויקט - שיכון ובינוי (50%) וקבוצת מוסדיים בהובלת קרן תשתיות ישראל (50%) - נערכים בימים אלה למימוש זכות הסירוב לרכישת זכויות המדינה.

מדובר באופציה לאחזקה של 49% ממניות הזכיינית הפרויקט תמורתה הציעה ביום חמישי האחרון קבוצת נוי חוצה ישראל כ-1.4 מיליארד שקל. מימוש האופציה יביא לדילול אחזקתם הנוכחית של שיכון ובינוי והמוסדיים בפרויקט. ואולם הם מחזיקים בזכות סירוב לעסקה, שאותה הם נדרשים לממש בתוך 30 יום מפרסום עסקת המכר.

לפי הסכם הזיכיון, במסגרת זכות הסירוב מחויבים בעלי המניות לרכוש את כלל זכויות המדינה - ובמחיר הנקוב במכרז. עם זאת, מהסכום שהציעו הרוכשים יש לגרוע 240 מיליון שקל, שממילא אמורה המדינה להזרים לידיהם כדמי מימוש האופציה. לפיכך, סכום הרכישה שאותו נדרשות שיכון ובינוי וקרן תשתיות ישראל (תש"י) להשוות הוא 1.16 מיליארד שקל.

המדינה הקלה

שבוע בלבד לפני הגשת ההצעות במכרז הקלה המדינה את תנאי הסירוב של בעלי המניות. היא הודיעה כי בעלי המניות יוכלו לצרף אליהם שני גופים חיצוניים לרכישת האופציה, ולגלגל אליהם מיד 20% מהרכישה (תמורת פרמיה של 2%). כלומר, כל בעל מניות יוכל לגייס כ-465 מיליון שקל כדי לשמר את מרבית אחזקותיו לאחר הדילול.

בהתאם לכך, שיכון ובינוי כבר מנהלת מגעים לנטילת הלוואה של 500-300 מיליון שקל מבנק לאומי. מדובר בהלוואת נון-ריקורס שתועמד לקבוצה כנגד תזרים הפרויקט.

ההלוואה, אם אמנם תילקח, תופנה למימון רכישת חלקה היחסי של שיכון ובינוי בזכויות המדינה שבמכרז. שווי חלק זה מוערך כאמור ב-580 מיליון שקל. במקביל, נערכת גם השותפות המוגבלת של קרן תש"י למימוש זכות הסירוב. שותפות זו מוחזקת בידי הקרן וחברת הביטוח הראל (25%), לאומי פרטנרס (10%), עמיתים (10%) ואלטשולר שחם (5%).

גיוס הסכום הנדרש בידי קבוצה זו אינו אמור להיות מהותי בעבור השותפות עתירות ההון. ואולם המחיר הגבוה שהציעה קבוצת נוי בעבור האופציה של המדינה משקף לעסקה תשואה נמוכה יחסית לזו שבעסקות העבר בכביש. שיבוץ הצעת הרכש של קרן נוי במודל הפיננסי שצירפה המדינה למסמכי המכרז יניב לפי הערכות תשואה של 7%-8.5% בלבד (בהתאם לתרחישים השונים).

קרן נוי לא נסמכה על המודל שהגישה המדינה, אלא בנתה בסיוע מגוון יועצים מודל פיננסי חדש משל עצמה. ואולם גם לפי מודל זה, טענה הקרן באוזני המשקיעים, מסתכמת תשואת הפרויקט לאורך 18 שנות ההפעלה הנותרות בכ-9%. תשואה זו נופלת מהתשואות הדו-ספרתיות שבהן רכשו אשתקד שיכון ובינוי ותש"י את מניות אפריקה ישראל ואייקון הקנדית בפרויקט. ואולם בשקלול כלל העסקות, ייתכן שגם התשואה הממוצעת תצדיק מהלך למניעת דילול המניות בפרויקט.

מכה לקרן נוי

לפני שנה סיכמה קרן תש"י על רכישת מניות חברת אייקון הקנדית בפרויקט (25%) תמורת 288 מיליון שקל. שיכון ובינוי, שהחזיקה כבר ב-37.5% מהמניות, מימשה זכות סירוב לעסקה. היא רכשה את מחצית המניות של הקנדים בפרויקט (12.5%), ועל היתרה ויתרה לטובת תש"י. במקביל, רכשה תש"י את מניות אפריקה ישראל בפרויקט (37.5%) תמורת 475 מיליון שקל. בכך הגיעה, כמו שיכון ובינוי, לאחזקה של 50% במניות.

עסקות אלה גזרו לפרויקט שווי משוער של 2.3-2.5 מיליארד שקל (לאחר הדילול). עם זאת, העסקות כללו בין היתר מכירת מניות בחברת הקבלן של הפרויקט (EPC) או פרמיית שליטה, ולכן שווי הפרויקט הריאלי היה נמוך יותר. מכאן, שמכירת האופציה של המדינה למימוש 49% ממניות הפרויקט תמורת 1.4 מיליארד שקל נראית מוצלחת. גם בניכוי חוב הביניים שמכרה המדינה (283 מיליון שקל), שווי הפרויקט מסתכם ב-2.3 מיליארד שקל.

קבוצת נוי חוצה ישראל אורגנה בידי קרן נוי - קרן השקעות שאותה ייסדו לפני חצי שנה כלל ביטוח (38%), בנק הפועלים, מנורה ודש איפקס (15% כל אחד), וכן משקיעים אחרים (17%). הקרן בראשות פיני כהן סימנה את רכישת האופציה של המדינה בכביש 6 כיעד הראשון להשקעתה, וזו היתה כמעט תנאי מקדמי לכינונה. לפי ההערכות, הקרן מחזיקה בכ-7% ממניות הקבוצה, בגלל המגבלה המתירה לה להשקיע עד 20% בלבד מההון שגייסה (486 מיליון שקל) בפרויקט יחיד. בחודשים האחרונים גייסה הקרן יותר ממיליארד שקל מתשעה גופים מוסדיים. לצד כלל ביטוח, מנורה ודש איפקס נמנים עם גופים אלה פסגות והפניקס.

מימוש זכות הסירוב בידי בעלי המניות בזכיינית דרך ארץ יהיה מכה קשה בעבור הקרן. עם זאת, הוא יחייב את המדינה בפיצוי קבוצת נוי בשיעור של 2% מסכום העסקה (28 מיליון שקל).

שיכון ובינוי סירבה להגיב לידיעה.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker