קבוצת לפידות זכתה בסכסוך ישן הנוגע לסאני והתמורה בגין מניות פרטנר

12 מיליון שקל, אותם הפרישה סאני תקשורת בגין הסכסוך, יחזרו בקרוב לשורת הרווח של החברה - אם לא יהיה ערעור ■ בית המשפט לא קיבל את הטענה כי לפידות הטעתה את המחזיקים והיתה נגועה בניגוד אינטרסים

שלי אפלברג
שלי אפלברג
יעקב לוקסנבורג
יעקב לוקסנבורג, בעל השליטה בלפידותצילום: סיון פרג'

קבוצת לפידות אמורה לפרסם לקראת סוף החודש את דו"חותיה הכספיים לרבעון השלישי של 2018. כבר כעת עולה כי שורת הרווח של החברה הבת סאני אלקטרוניקה , בה מחזיקה קבוצת לפידות ב-74%, עומדת לתפוח בכ-12 מיליון שקל. זאת בשל פרשה ישנה בגינה ביצעה החברה הפרשה - שכעת תוכל להשיבה לשורת הרווח, בשל פסק דין חיובי של שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב חגי ברנר. פסק הדין ניתן היום (א') ונוגע לימים שלאחר הסדר הנושים של סאני אלקטרוניקה.

הדיון הגיע לבית המשפט בשל מחלוקת בין הנאמן, חברת רזניק פז נבו, לבין החברה, בנוגע לשאלה מי זכאי לקבל את התמורה העודפת ממכירת אחד מהנכסים הטובים של סאני - 2.17 מיליון מניות פרטנר - החברה או מחזיקי אגרות החוב?

השאלה התעוררה לאחר הסדר הנושים של סאני אשר אושר במאי 2015. ניהולו הכושל של אילן בן דב הוביל את נושי סאני להשתלט על החברה בשל העובדה כי לא היה ביכולתה לשלם להם חוב של 275 מיליון שקל.

בתמורה למחיקת החוב כחלק מההסדר קיבלו מחזיקי איגרות החוב את מניות החברה וסדרה חדשה של 75 מיליון שקל. בעקבות ההסדר, לפידות הפכה לבעלת 39% ממניות סאני אלקטרוניקה, ויעקב לוקסנבורג, בעל השליטה ב לפידות , החזיק ב-3% נוספים. כמו כן, קיבלו מחזיקי איגרות החוב סדרת אג"ח בהיקף של 75 מיליון שקל.

הסדרה היתה מובטחת במניות חברת מובילאיי בהן החזיקה סאני תקשורת - בטרם נמכרה לאינטל בתמורה ל-15.3 מיליארד דולר וב-2.17 מיליון מניות חברת התקשורת פרטנר.

מכיוון שלאחר השלמת ההסדר לפידות מכרה את מלוא אחזקותיה באיגרות החוב והגדילה בסמוך לכך את אחזקותיה בסאני תקשורת, הצדדים החלו לשים לב לאינטרסים מנוגדים ביניהם.

האינטרסים המנוגדים בין הצדדים קיבלו ביטוי לראשונה ביום בו לפידות הובילה לתוכנית בה סאני אלקטרוניקה ביצעה פדיון מוקדם מלא לחוב ממקורותיה - ולא באמצעות מכירת מניות פרטנר. העובדה כי מנהלי החברה חשבו כי יוכלו להותיר את התמורה העתידית העודפת, אשר תיווצר ביום בו יימכרו מניות פרטנר בקופת החברה במקום לחלקם למחזיקי אגרות החוב, יצרה מאבק משפטי.

אילן בן דבצילום: עופר וקנין

פרטנר היתה תמיד נכס לא יציב

בית המשפט לא קיבל את שלל הטענות ובהן הטענה כי לפידות הטעתה את המחזיקים והיתה נגועה בניגוד אינטרסים, והגיע למסקנה כי מחזיקי איגרות החוב לא ממש קראו את תנאי השטר.

השופט ברנר ציין בין השאר את השיחה שהתנהלה בין יוסי רזניק, בעל חברת הנאמנות,  אשר בזמן אמת חשב שהדין עם החברה. "אני חושב שיש כמה סעיפים שאנשים לא טרחו לקרוא את כולם... מה שהייתי כותב זה לא בהירות בשטר אלא אי בהירות במסחר", ציטט השופט את דבריו של רזניק. לשיטתו של השופט, במהלך המשפט חברת הנאמנות לא הצליחה לתת כל הסבר פרשני מניח את הדעת לגבי הכתוב שחור על גבי לבן באיגרת. לא זאת בלבד, בזמן אמת נראה כי החברה סברה שמחזיקי איגרות החוב חשבו בטעות כי הם זכאים לקבל תמורה עודפת במקרה של פדיון מוקדם ממקורותיה של החברה ולא בשל מימוש מניות פרטנר.

השופט הזכיר כי פרטנר היתה תמיד נכס לא יציב עבור סאני, נכס ששוויו ירד בחדות מ-25 מיליון שקל במרץ 2015 ל-18.5 מיליון שקל בלבד ביולי אותה שנה. "לכן האפשרות שמימוש מניות פרטנר יניב תמורה עודפת, על החוב של האג"ח בסך 75 מיליון שקל, נרתאה על פניה אפשרות רחוקה, כתב השופט ברנר בפסק הדין.

עוד ציין השופט כי בעלי מניות אשר רכשו את מניית סאני אחר כך בבורסה הסתמכו על הכתוב בשטר, ולכן מבחינתו יש לקבל את עמדת החברה כי "אין מתקבל על הדעת שנייר ערך הנסחר בבורסה יפורש שלא על סמך לשונו הברורה והמפורשת אלא על סמך דברים שאולי נאמרו ואולי לא בחדרי חדרים בשיחות סגורות. כמו גם על הבנות, טענות ומצגים נטענים שלא מצאו ביטוי פורמלי בשטר הנאמנות".

את ההצעה של הכנ"ר להעניש את לפידות כמנסחת ההסכם, פסל השופט ברנר תוך שהוא מסביר כי לא ניתן להרים את המסך ולייחס ללפידות את טובת ההנאה הכלכלית שהחברה מבקשת לעצמה בסכסוך שלה עם הנאמן. עוד הדגיש השופט בפסק הדין כי מניה היא מניה ולא ניתן אגב החלטה שיפוטית ליצור מניות נחותות ביחס למניות מועדפות.

פסק הדין מעלה שאלה נוספת לגבי פועלו של עו"ד גיא גיסין אשר מחזיקי איגרות החוב יכולים לטעון שהתרשל כלפיהם בניסוח השטר.

השופט התייחס לכך בפסק הדין: "בעל התפקיד בהסדר הנושים תומך כיום באופן מוחלט בעמדתו של הנאמן, אלא שלא מדובר בעד נטול פניות. משרדו של עו"ד גיסין, שייצג בשעתו את הנאמן, הוא שהיה מופקד על ניסוח מסמכי האג"ח השונים ולכן בישיבת מחזיקי האג"ח שנערכה בסמוך לאחר שנתגלעה המחלוקת בין החברה לבין מחזיק האג"ח כוונו אליו חיצי ביקורת על ידי חלק ממחזיקי האג"ח המאוכזבים, בשל האופן שבו ניסח משרדו את התנאים הרשומים מעבר לדף ואף הועלו רמיזות בדבר אחריותו המקצועית בגין כך".

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker