רו"ח גינוסר: "18% מהחברות הציבוריות עוברות על חוק הביקורת הפנימית ואין אכיפה" - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

רו"ח גינוסר: "18% מהחברות הציבוריות עוברות על חוק הביקורת הפנימית ואין אכיפה"

החוק: תקנון החברה יקבע למי כפוף מבקר הפנים ובהיעדר תקנון יקבע זאת הדירקטוריון; אך מהי ההגבלה על טווח התפקידים שאליהם מותר לדירקטריון להכפיף אותו?

תגובות

18% מהחברות הציבוריות הגדולות במשק עוברות על חוק הביקורת הפנימית בישראל. כך טוען רו"ח יוסי גינוסר, מנכ"ל פאהן קנה ניהול בקרה, על סמך סקר שאת תוצאותיו יציג במסגרת כנס הביקורת הפנימית שעורכת לשכת רואי החשבון בישראל היום. בחברות אלו, אומר גינוסר, מבקר הפנים אינו כפוף ליו"ר או מנכ"ל החברה כפי שקובעים חוק הביקורת הפנימית וחוק החברות.

על פי סעיף 148 בחוק החברות, תקנון החברה הוא זה שצריך לקבוע האם המבקר הפנימי יהיה כפוף ליו"ר הדירקטוריון בחברה או למנכ"ל שלה. עוד קובע החוק, כי בהיעדר התייחסות של התקנון לשאלה, יקבע הדירקטוריון מי יהיה הממונה מטעם הארגון על המבקר. השאלה האם במקרה כזה הדירקטוריון מחויב לבחור בין היו"ר והמנכ"ל, או שבאפשרותו לבחור כל בעל תפקיד בחברה, לא לגמרי ברורה וניתן להיתלות בלקונה הזו כדי לטעון שלא מדובר על עבירה על החוק.

ואולם, מעבר לשאלה המשפטית, גם הנושא שבמהות- מי צריך להיות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי- נתון לויכוח קשה. עמדתו של רו"ח גינוסר רואה את ההיגיון שבחוק הקיים. "כאשר המבקר הפנימי כפוף לסמנכ"ל כספים, הדבר יקשה עליו לבצע את עבודתו ללא ניגוד עניינים. המבקר הפנימי לא יוכל לבצע ביקורת במחלקה, שבה הממונה עליו הינו גם המבוקר", טוען גינוסר, ולכן, הוא סבור, הממונה הארגוני על המבקר צריך להיות מנכ"ל החברה או יו"ר הדירקטוריון כפי שקובע החוק.

פרופ' אוריאל פרוקצ'יה לעומתו סבור שאין כאן לא בעיה חוקית ולא בעיה מהותית. "הנהלת חברה היא גוף היררכי. אם אתה כפוף למנכ"ל הכספים, אתה כפוף בעצם למנכ"ל. המנכ"ל מאציל לאחרים חלק מתפקידיו אבל האחריות נשארת אצלו כראש הפירמידה", אומר פרוקצ'יה, "היה ראוי להכפיף את המבקר הפנימי לדירקטוריון ואפילו לא ליו"ר הדירקטוריון, אך בין המנכ"ל לגורמים הכפופים לו בהנהלה המעשית אין כל הבדל לצורך העניין".

עו"ד ירון הרמן, יועץ משפטי ללשכת רואי חשבון בישראל ושותף בכיר במחלקת חברות וניירות ערך במשרד פרופ' גרוס, הולך צעד נוסף בכל הקשור לממונה על המבקר הפנימי בחברות ציבוריות. "תפקיד המבקר הפנימי כולל ביקורת פנימית על הנהלת החברה הציבורית, אך מתפקידו המובהק גם לבדוק עסקות בעלי עניין- דהיינו עסקות עם בעל שליטה, דירקטורים ונושאי משרה, לבדוק תהליכי עבודה של ההנהלה אך גם של הדירקטוריון", אומר הרמן. לכן, הוא סבור, עדיף לתקן החוק ולהכפיף את המבקר הפנימי לועדת הביקורת וליו"ר ועדת הביקורת.

"לפי הוראות החוק מתפקידה של ועדת הביקורת לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה, את תיפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, כמו כן, עליה לשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה", אומר הרמן, "אך טבעי שהיא גם תהיה אחראית עליו".

בהקשר זה מוסיף הרמן, כי קיים לדעתו יתרון משמעותי בשמירת עצמאות המבקר הפנימי למבקר פנימי שאינו שכיר בחברה. "קידומו, שכרו, המענקים שהוא מקבל ותנאי העסקתו של מבקר פנימי חיצוני, לרבות אפשרויות קידומו בחברה, אינו נתון בידי בעל השליטה, היו"ר או המנכ"ל", אומר הרמן. זאת, בדומה לחשבים במשרדי הממשלה הכפופים לחשב הכללי באוצר.

חוק ללא אבא: אף אחד לא אוכף

הנתונים שחושף רו"ח גינוסר מעלים שאלות קשות בנוגע לאי אכיפת חוק הביקורת הפנימית והסעיפים הרלוונטיים בחוק החברות. השר שנקבע כמופקד על חוק הביקורת הפנימית היה במקור שר הכלכלה והתכנון; ועל חוק החברות מופקד שר המשפטים. בשני המשרדים לא נעשים צעדים לאכיפת החוק.

כאשר מדובר על חברות ציבוריות, לכאורה נראה כי רשות ניירות הערך צריכה להיות מעורבת באכיפה. ואולם, בחוק ניירות הערך, שעל אכיפתו מופקדת רשות ניירות הערך כלולה כיום חובת דיווח בלבד שבה עומדות החברות הציבוריות. חיצי הביקורת שיורה רו"ח גינוסר מופנים במקרה הזה גם לעבר רשות ניירות ערך. "פעילות הביקורת הפנימית הבלתי תקינה שמצאנו בקרב חלק מהחברות הציבוריות הגדולות נובעת בין השאר מגישת הרגולציה הוולונטרית בה נוקטת רשות ניירות ערך בתחום הביקורת הפנימית", אומר גינוסר.

העיקרון של "אמץ או גלה" בו נוקטת הרשות, סבור גינוסר, לא עובד במקרה זה. הציפייה שמי שיאכוף את החוק יהיה הציבור, באמצעות תביעות ייצוגיות, לא מתממשת, לפחות לעת עתה. זאת מכיוון שבתי המשפט לא ממהרים לאשר תביעות ייצוגיות בתחום. לכן נדרשים צעדים נוספים.

השאלה האם בסמכות הרשות ניירות ערך להשתמש בצעדים נוספים, מעבר לחובת הגילוי והדיווח נתונה בויכוח. חוק החברות אמנם מסמיך את רשות ניירות הערך להטיל קנסות על חברות במקרה שהן לא ממנות מבקר פנים בתקופה העולה על 90 יום, אולם בכל הנוגע לזהות המבקר, אומר גורם המקורב לרשות ניירות ערך, אי אפשר לצפות מהרשות לאכוף את הכתוב בחוק החברות ובחוק הביקורת הפנימית.

"ייתכן שיש לרכז את מכלול הסמכויות לעניין הביקורת הפנימית בידי שר אחד והוא שר המשפטים ואז לנושא יהיה אבא אחד", מסכם עו"ד הרמן. בינתיים, מבקרי הפנים ימשיכו להתקוטט ולחכות שמישהו יעשה סדר בנוגע לתפקידם ומעמדם בחברות ככלל ובחברות ציבוריות בפרט.

 

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#