זעזוע בפז: היו"ר שלא הסתדר עם המנכ"ל הדומיננטי הולך הביתה - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

זעזוע בפז: היו"ר שלא הסתדר עם המנכ"ל הדומיננטי הולך הביתה

יצחק עזר התפטר הבוקר מתפקידו, אחרי שנתגלעו חילוקי דעות בינו לבין המנכ"ל יונה פוגל ודירקטורים אחרים. המחליף הזמני: גבי רוטר, בעל השליטה בקסטרו ■ איציק צאיג ואליעזר שקדי מועמדים לתפקיד היו"ר

10תגובות
יונה פוגל
מוטי קמחי

זעזוע בדירקטוריון של חברת פז. יצחק עזר, יו"ר הדירקטוריון ומי שמכהן בה כדירקטור מאז 2005, הודיע היום (ג') על התפטרותו מהחברה - שבשנתיים האחרונות מתנהלת ללא גרעין שליטה. מי שמוביל את מהלכיה של פז הוא המנכ"ל הדומיננטי, יונה פוגל.

לדברי עזר, המקורב לבעל השליטה הקודם, צדיק בינו, התפטרותו מגיעה אחרי שנתגלעו חילוקי דעות בינו לבין פוגל ולחברי דירקטוריון אחרים בנוגע לאסטרטגיה העתידית של החברה. את עזר יחליף באופן זמני, המכהן כדירקטור בפז מאז 2010. רוטר הוא בעל השליטה בקבוצת האופנה קסטרו, והוא יכהן כיו"ר פז עד לכינוס אסיפת בעלי המניות, שבה ייבחרו שלושה דירקטורים חדשים, בהם היו"ר.

פז נסחרת לפי שווי שוק של 5.8 מיליארד שקל. בעלי המניות הגדולים בחברה הם מיטב דש (9.24%), כלל ביטוח (8.88%), הפניקס (8.77%), מגדל (8.74%), הראל (7.68%), מנורה מבטחים (6.1%), פסגות (5.7%) וילין לפידות (5.7%). בסך הכל מחזיקים הגופים המוסדיים הגדולים 61% מהמניות, ושאר המניות מוחזקות על ידי הציבור בבורסה.

במכתב ההתפטרות מתח עזר ביקורת על התנהלות הדירקטוריון והנהלת החברה: "מזה תקופה נתגלעו מחלוקות עמוקות ביני (ולא רק ביני) לבין רוב חברי הדירקטוריון וההנהלה על דרך ניהול החברה, המבנה הארגוני שלה וכן ביחס לאסטרטגיה העתידית. לדעתי, הדרך שבה ניהלה ועדת המינויים של הדירקטוריון את בחירת המומלצים על ידה מעלה שאלות כבדות ביחס לממשל התאגידי הנהוג בחברה".

עזר התכוון בדבריו לוועדת המינויים של הדירקטוריון, המורכבת משלושה דירקטורים חיצוניים, ובראשה פרופ' אפרים צדקה, ששמו הוזכר באחרונה כמועמד להחליף את נגידת בנק ישראל קרנית פלוג. צדקה שימש ב-2015-2006 דירקטור חיצוני בבנק לאומי.

במשך 17 שנה, שבהן שלט צדיק בינו ביד רמה בפז, ב-2016-1999 (שבהן שימש היו"ר), הוא הקפיד על כך שגם אם היו מתגלעים חילוקי דעות או ויכוחים בתוך החברה והדירקטוריון שלה, הדבר לא היה דולף החוצה.

יש אף גורמים המקורבים לבינו ופז, שידעו לספר בעבר כי שכשבינו הביא לתפקיד מנכ"ל פז ב-2007 את יונה פוגל - שאותו הכיר עוד מהימים שהיה מנכ"ל בנק לאומי ופוגל היה אחראי על הדוברות בבנק - הוא דאג להבהיר לפוגל כי לא יתראיין על הנושאים הרגישים סביב החברה מבלי שיקבל על כך אישור ממנו.

בתי הזיקוק באשדוד
אילן אסייג

לפני כשנתיים החליט בינו להיפרד סופית מפז, בשל דרישות החוק לצמצום הריכוזיות במשק בכל הקשור להפרדה בין אחזקות ריאליות לפיננסיות מהותיות, ונשאר עם השליטה בבנק הבינלאומי. לאחר שלא התפשר על זהות הקונה של פז, וגם לא על המחיר - פיזר בינו את אחזקותיו בפז בבורסה לפי שווי של 5.8 מיליארד שקל. הוא השלים את המהלך במארס 2017 עם רווח כולל מצטבר (כולל דיווידנדים) של 4 מיליארד שקל.

במקומו של בינו מונה לתפקיד יו"ר הדירקטוריון לפני כשנתיים רו"ח יצחק עזר (65). עזר אמנם מונה בידי בינו לדירקטור בפז עוד ב-2005, אך הוא היה ונותר דמות יחסית אלמונית בשוק ההון ובמערכת הפיננסית.

על פניו, מינויו של עזר היה אמור לאפשר לפוגל (64), המכהן בתפקיד המנכ"ל מ-2007, להיהפך לדמות הדומיננטית והמובילה בפז, וכך אכן היה בתחילת הדרך. ואולם, בשנה האחרונה החלו לצוץ יותר ויותר חילוקי דעות בין עזר לפוגל ולחלק מחברי הדירקטוריון. הדברים גם התחילו לזלוג החוצה, ופורסמו בראשונה ב-TheMarker לפני כחודשיים, עד הפיצוץ.

הרקע לעזיבתו של עזר שונה, למשל, מבשופרסל, כשהיו"ר ישראל ברמן הודח מתפקידו בידי בעל השליטה בקבוצת אי.די.בי, אדוארדו אלשטיין. מדובר גם בעזיבה שלא נבעה מהדרישות של הגופים המוסדיים, שהם בעלי המניות הגדולים בפז, שחלקם, כמו מיטב דש, אמנם צפו לביצועים טובים יותר מפז. העזיבה נבעה מחילוקי דעות ומאבקים פנימיים בתוך דירקטוריון פז, שהיה חצוי בין התומכים בפוגל לבין התומכים בעזר, שלחץ בשנה האחרונה על הנהלת פז לבחון את כל החלופות לפעילות בית הזיקוק של החברה באשדוד, כולל מכירתו. נושא הכדאיות היורדת של הפעלת בית הזיקוק והלחץ הכבד שהפעיל עזר לשיפור רווחיותו היו מנקודות המחלוקת העיקריות בין עזר לפוגל, והם שגרמו למתח שנוצר ביניהם ובתוך הדירקטוריון.

הרקע לבחינה המחודשת של עתיד בית הזיקוק הוא הביקורת של עזר על התשואה הנמוכה שההניב על ההון שהשקיעה בו פז מאז שרכשה אותו בספטמבר 2006 תמורת 3.25 מיליארד שקל. זאת בנוסף להשקעה בבית הזיקוק של 2 מיליארד שקל.

המחלוקת בין הצדדים נסובה גם סביב הרצון של עזר וחלק מחברי דירקטוריון שהחברה תחלק יותר דיווידנדים ותגדיל את המינוף.

איפה המיקוד העסקי

כעת נראה כי מי שיתמודדו על תפקיד יו"ר פז הם האלוף במיל', לשעבר מפקד חיל האוויר ולשעבר מנכ"ל אל על, אליעזר שקדי ואיציק צאיג, לשעבר מנכ"ל אסם. עוד לפני כן צריך יהיה לראות מי מהם ייבחר באסיפת בעלי המניות כדירקטורים, שתתקיים בעוד שבועיים. על מועמדותו של שקדי המליץ בית ההשקעות ילין לפידות, בעוד צאיג הציע את מועמדותו באופן עצמאי.

באסיפה לתפקיד הדח"צ (דיקרטור חיצוני) יתמודדו שאול צמח (המכהן כדירקטור בחברה כיום) ומי שמנהל בישראל את הפעילות של חברת האנרגיה היוונית אנרג'יאן. מיטב דש המליץ לתפקיד הדח"צ על עודד גילת, שכיהן, בין השאר, כדירקטור בתעשייה הצבאית.

חברת הביטוח מנורה מבטחים המליצה לתפקיד של דירקטור בלתי תלוי על אריק שטיינברג, יו"ר בית ההשקעות פסגות בעבר, שכיום מכהן כדירקטור בחברות פרטנר ולאומי פרטנרס. המועמד השני בקטגוריה זו הוא פרופ' חזי אופיר, שבעבר שימש, בין השאר, יו"ר בנק הדואר.

מאז שפוגל מונה לתפקיד המנכ"ל הציגה מניית פז תשואה (מותאמת דיווידנד) של 101%, לעומת תשואה של 33% שהשיג בתקופה זו מדד ת"א 125, ולעומת תשואה שלילית של 15% שהשיגה בתקופה זו מניית בזן (בתי זיקוק לנפט חיפה) שבשליטת החברה לישראל ופטרוכימיים.

פז תחת יצחק עזר

בחודשים האחרונים קיים פוגל מפגשים תכופים עם המוסדיים, בעלי המניות הגדולים בפז. במפגשים הללו הוא הציג למוסדיים את התוכנית האסטרטגית, שנוגעת, בין השאר, לביצוע השקעות לא בהיקפים דרמטיים בשיפור וייעול פעילות בית הזיקוק באשדוד, השקעה בפעילות אנרגיה באמצעות תחנות כוח, מימוש זכויות בנדל"ן והרחבת פעילות קמעונית באמצעות הקמת מועדון כרטיסי אשראי עצמאי. לפי מקורבים לפז, המוסדיים שיתפו פעולה עם פוגל לגבי התוכנית, אף שחלקם ציינו כי יש להגדיל את המינוף ואת היקף הדיווידנדים שהחברה מחלקת.

פוגל ציין אתמול כי "פז אינה סובלת מבעיות כלשהן. מדובר בחברה חזקה ויציבה שיש לה דירקטוריון מצוין. אני רואה ביכולתה של פז לממש פוטנציאל צמיחה לא מבוטל, ובכך שותף לדעתו של עזר. עם זאת, זה שקיימות דעות שונות - לא בהכרח מצביע על דבר רע. העסקים של פז הם מורכבים כך, שזה לא בלתי הגיוני שיהיו דעות שונות".

לגבי הביקורת שמתח עזר על אופן מינוי הדירקטורים, ציין פוגל: "החברה היא ללא גרעין שליטה, שפועלת לפי תקנון הקובע כי לכל תפקיד דירקטור מציגים שני מועמדים - כדי לגוון את אפשרויות הבחירה. ועדת הדח"צים של פז החליטה ביוזמתה לפנות למוסדיים המחזיקים ביותר מ-5% כדי שיציעו מועמדים לדירקטוריון, וחלק מהם הגישו הצעה. גם באסיפה קודמת נבחר דירקטור שהוצע בידי אחד מהגופים המוסדיים".

מאבק ירושה אלים

המאבק בפז בין היו"ר למנכ"ל, מאז שצדיק בינו, לשעבר בעל השליטה, מכר את מניותיו - היא רק הסנונית הראשונה של הנהלות שמתחילות לאבד את בעל הבית ששירתו במשך שנים, ועכשיו צריכות להתחיל למצוא דרך ניהולית עצמאית.

בישראל, בניגוד לארה"ב, יש שיעור גבוה יחסית של חברות גדולות שנמצאות בידי בעלי שליטה. הלוגיקה העסקית של שליטה כזאת גורסת כי מצב שבו יש בעל שליטה שדואג לחברה הוא טוב יותר לחברה ממצב שבו המניות מפוזרות בידי הציבור, שהשפעתו מוגבלת יותר. אם יש לחברה בעל בית שמבין וממוקד בעסקיה, ויש לו ניסיון וקשרים בבנקים ובשוק ההון, הוא יוכל להוביל אותה לשגשוג, המועיל גם לבעלי מניות המיעוט.

אבל, במציאות העסקית מתברר כי הלוגיקה הזאת אינה תמיד עובדת, ולבעלי שליטה יש לעתים שיקולים עסקיים שאינם עולים בקנה אחד עם האינטרסים של החברה. לא פעם מתרחשים מקרים לרעת בעלי המניות מהציבור. כך, למשל, מכר נוחי דנקנר, כשהיה בעל השליטה בקבוצת אי.די.בי, את ישראייר לאי.די.בי בעסקת בעלי עניין מסואבת. העסקה אושרה בידי הגופים המוסדיים (המיעוט), ושיחררה אותו מחובות אישית של 40 מיליון דולר.

גם בחברות עם בעלי שליטה, בהן לא נעשות עסקות מכוערות, לעתים הדברים הולכים לכיוונים לא נכונים. האם שרי אריסון, בעלת השליטה בבנק הפועלים, תרמה לבנק ולשיכון ובינוי שבשליטתה? נראה שלא. האם שלטון המנהלים בלאומי מגיע לתוצאות טובות יותר? ייתכן. מצד שני, חברות כמו הראל ביטוח, הבנק הבינלאומי ואלוני חץ, שיש להן בעל שליטה דומיננטי, מתנהלות בצורה ראויה.

גם שלטון מנהלים מתגלה לעתים כלוקה בחסר. הדוגמה הבולטת לכך היא טבע, שבה אין בעל שליטה, והדירקטוריון הוא זה שמפקח על הנהלת החברה. המנכ"ל הקודם, ארז ויגודמן, דירדר את החברה בסדרת רכישות, שהגדילה את חובותיה ל־35 מיליארד דולר. הדירקטוריון התגלה במלוא עליבותו כאשר במקום לעצור את המנכ"ל השאפתן, הוא איפשר לו למנף את החברה, ולמעשה להפיל אותה. עם זאת, יש חברות שבהן קיים שלטון מנהלים וניהולן תקין, יש בהן ממשל תאגידי נאות ודאגה לכלל בעלי העניין של החברה.

משיחות עם מומחים בתחום הם ציינו כי אין הכרעה חד־משמעית מה עדיף - שלטון מנהלים או בעל שליטה. עו"ד מיקי ברנע ממשרד ברנע, מומחה לממשל תאגידי, טוען כי "עקרון העצמאות של הדירקטוריון פועל לטובת החברה. אין הסכם שיכול להשפיע על שיקול הדעת של הדירקטורים, הם אמורים להיות עצמאיים. הפרה של חובות הדירקטורים חושפת אותם לתביעות אישיות. המגמות של תביעות ייצוגיות ונגזרות נגד תביעת דירקטורים רק מגבירות את הסיכון".

לדברי ברנע, "לכאורה, נראה שאין הבדל גדול בין מצב שבו יש בעל שליטה לבין כזה שבו אין בעל שליטה. בשני המקרים על הדירקטוריון לפעול באופן עצמאי ולהתעלם מבעל השליטה. אבל קיימת תלות בבעל השליטה בנושא המשך כהונתם של הדירקטורים. האיום הגדול ביותר על דירקטור הוא שבעל השליטה יחליף אותו באסיפה הכללית השנתית הבאה. הליכה נגד בעל השליטה יכולה להביא לאובדן הכהונה הספציפית, וגם לחסום כהונות נוספות".

זוהי בדיוק הבעיה של דירקטורים: תפקידם לשמש כשומרי הסף מול בעל השליטה, אך האינטרס האישי שלהם והרצון לכהן בדירקטוריונים נוספים הופכים אותם מדירקטורים אקטיביים לכאלה שיאמרו את דעתם בליווי הסתייגויות, כדי שלא ייתפשו כבעייתיים. דירקטור שעושה בעיות לא יצליח למצוא מקום בהנהלה של חברה אחרת. שיחת טלפון אחת מבעל השליטה הקודם שלו עלולה לטרפד לו את המינוי.

"הפתרון הנכון הוא שילוב של הנהלה טובה ואחראית עם דירקטוריון מקצועי ועצמאי של אנשים שמחוברים לאינטרס של בעלי המניות. המודל האמריקאי - שבו אין בעלי שליטה ויש אקטיביזם של בעלי מניות - הוא שילוב של דירקטורים חזקים שיכולים לבקר את ההנהלה", מסביר ברנע.

תפקיד הגופים המוסדיים

לכן, לא מפתיע שעם היעלמות בעל השליטה בפז, צדיק בינו, החלו פוגל ועזר להפסיק לראות עין בעין כיצד לנווט את החברה. תהליך היעלמותם של בעלי השליטה בחברות הציבוריות השונות מציב בפני ההנהלות של החברות האלה אתגר: מצד אחד, הן נהנות מחופש של היעדר בעל בית, והמנהלים יכולים לקבל משקל רב יותר ומצד שני, חופש מוגזם עלול ליצור מצב שבו המנהלים יחושו כי הם יכולים לדאוג לעצמם יותר מלחברה שתחת ניהולם. מי שאמור לעצור בעדם - הדירקטוריון - נותר חלש עוד מהתקופה של בעל השליטה.

מתפקידם של הגופים המוסדיים, המחזיקים את המניות עבור החוסכים, להיות המבוגר האחראי - ולוודא כי הנהלות של חברות ודירקטוריונים פועלים למען טובת כלל בעלי העניין בחברה. זאת בנוסף למלאכת הפיקוח. במצב שבו ההנהלה או הדירקטוריון כושלים - תפקידם של המוסדיים לנער אותם. אחרת, לוואקום הזה ייכנסו קרנות השקעה, שיידעו לגזור את הקופון מהשינוי, כמו שקרה במלאנוקס.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#