ספלון הוצעה ל-26 חברות לפני שנרכשה בידי טבע - שוק ההון - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

ספלון הוצעה ל-26 חברות לפני שנרכשה בידי טבע

האיומים של מנכ"ל ואליאנט, מייקל פירסון, לפטר את דירקטוריון ספלון ולהשתלט עליה הובילו את מנכ"ל ספלון, קווין בוצ'י, לקבוע ארוחת ערב עם מנכ"ל טבע צפון אמריקה - שסללה את הדרך לעסקה

תגובות

>> שיחת טלפון שהתנהלה בין מנכ"ל חברת ספלון, קווין בוצ'י, למנכ"ל טבע צפון ודרום אמריקה, ביל מארת', ב-30 במארס החלה את המהלך לרכישת ספלון בידי טבע ב-81.5 דולר למניה (6.8 מיליארד דולר) - כך עולה ממכתב הזימון ששיגרה ספלון לבעלי מניותיה לקראת אישור העסקה.

המסמך אינו חושף מי משני הצדדים יזם את השיחה, שהפכה את טבע לאביר הלבן שחילץ את ספלון מהשתלטות עוינת של החברה הקנדית ואליאנט (Valeant). פרק הרקע למיזוג שכלול בכתב הזימון מגלה שבוצ'י קיים פגישה עם מנכ"ל ואליאנט, מייקל פירסון, ב-3 במארס, שבה הביע פירסון עניין ברכישת ספלון.

שבועיים אחר כך מסר פירסון לבוצ'י הצעה לא מחייבת לרכישת ספלון ב-73 דולר למניה. למחרת החלו פגישות בין דויטשה בנק, היועץ הפיננסי של ספלון, לגולדמן סאקס, היועץ הפיננסי של ואליאנט. חמישה ימים אחר כך נפגשו בוצ'י ומארת' לארוחת ערב, לפי הצעתו של עמית משותף שגם השתתף בה. השיחה בין השניים לא עסקה בעסקה אפשרית בין ספלון לטבע, אם כי כתב הזימון אינו מפרט מה היה נושא השיחה בין השניים.

יום למחרת ארוחת הערב ב-25 במארס קיבל דירקטוריון ספלון הצעה נוספת מוואליאנט לרכישת החברה, שכללה חלופה שנייה: רכישת נכסים של ספלון שאינם כוללים את עסקיה של החברה בפיתוח וייצור תרופות נגד סרטן תמורת 2.8 מיליארד דולר במזומן. כחלק מההצעה השנייה קוצר המועד האחרון להיענות למתן תשובה להצעה מ-1 באפריל ל-29 במארס. הניסיון של ואליאנט להפעיל לחץ על דירקטוריון ספלון לקבל החלטה מזורזת עורר כנראה אנטגוניזם והדירקטוריון הודיע שלא יוכל לתת תשובה עד 4 באפריל.

ואליאנט הגיבה ב-29 במארס במכתב שלישי, שבו הודיעה כי אין בכוונתה להאריך את המועד האחרון, ואף הבהירה כי היא שוקלת להפחית את מחיר הצעת הרכש. מנכ"ל ואליאנט הגביר את הלחץ על דירקטוריון ספלון, כשבשיחה טלפונית עם בוצ'י שקיים בערבו של אותו היום הודיע לו כי בכוונתה של ואליאנט לתת פומבי להצעתה, כלומר להפוך את הצעת הרכש לעוינת. ואמנם בתום המסחר בבורסה הודיעה ואליאנט על הצעת הרכש ופירסמה מכתב לבעלי מניותיה של ספלון בבקשה לקבל את אישורם להחליף את חברי מועצת המנהלים שלה.

יממה לאחר מכן, ב-30 במארס, אמר פירסון בשיחת ועידה עם משקיעי ואליאנט כי במקרה שהחברה תורשה לבצע בדיקת נאותות, ייתכן שיהיה מקום לשפר את הצעתה ביחס להצעה המקורית - 73 דולר למניה - אם כי אין בכוונתה לנסות לרכוש את ספלון בכל מחיר.

באותו יום התקיימה השיחה בין מארת' לבוצ'י שבה הסכים בוצ'י להיפגש עמו ועם מנכ"ל טבע, שלמה ינאי. הניסוח אינו מבהיר אם בוצ'י הסכים להיפגש עם ינאי או יזם את הפגישה כדי לייצר אופציה נוספת וזמינה מיידית על הצעת הרכש העוינת של ואליאנט.

הצעת טבע נחשפת

דירקטוריון ספלון התכנס ב-4 באפריל ושמע סקירות מיועציה המשפטיים של החברה על הצעת הרכש של ואליאנט והשלכותיה, כשבפעם הראשונה נודע לחברי הדירקטוריון שגם טבע הציעה לרכוש את ספלון. חברי הדירקטוריון הנחו את יועציה הפיננסיים של החברה, דויטשה בנק ומריל לינץ', לפנות לחברות תרופות ולקרנות השקעה במטרה לבדוק אם יש להם עניין לרכוש את החברה.

דויטשה ומריל מיהרו לפנות ל-26 מועמדים לרכישת החברה, ולמחרת עידכנו בשיחת ועידה את חברי מועצת המנהלים של ספלון, כי כמה מהחברות שקיבלו פנייה הביעו עניין ברכישת ספלון בשלמותה, אך מספר רב יותר גילה עניין ברכישת חלקים ממנה. ישיבת הדירקטוריון הטלפונית הסתיימה בהחלטה, שהתקבלה פה אחד, לדחות את הצעת ואליאנט בנימוק שאינה משיאה את הערך לבעלי המניות.

ינאי נפגש עם בוצ'י ב-7 באפריל, הביע עניין בחברה ובצבר המוצרים בפיתוח, וביקש להיפגש בהקדם עם ההנהלה כדי לדון בעסקה. בוצ'י מצדו קיים באותו היום פגישה עם נציגיה של חברת התרופות A, ששמה אינו מוזכר, וקיבל את הסכמתה להמשיך לבדוק את האפשרות של רכישת ספלון. מפגש דומה שנערך באותו היום ממש עם נציגיה של חברת תרופות נוספת, B, לא התקדם מעבר לשיחת נימוסין.

ב-11 באפריל קבעה ואליאנט את ה-12 במאי כמועד האחרון שבו בעלי מניותיה של ספלון יוכלו להשיב לבקשתה להחליף את מועצת המנהלים של החברה.

הלחץ עבד

בעקבות הלחץ של ואליאנט האיצה הנהלת ספלון את המגעים למכירת החברה, ובאותו יום, ה-11 באפריל, חתמה על הסכמי סודיות ואי רכישת מניות עם טבע ועם קרן ההשקעות C. שלושה ימים אחר כך נחתמו הסכמים דומים עם חברת התרופות A, חברת התרופות D וקרן ההשקעות E. בעקבות חתימת ההסכמים קיבלו טבע ומועמדים אחרים לרכישת ספלון גישה לחדר מידע אלקטרוני. ספלון המשיכה לנהל מגעים עם קרנות ההשקעה C ו-E על העמדת מימון לספלון בעסקה שלא תהיה כרוכה ברכישתה.

דירקטוריון ספלון החל בסביבות ה-20 באפריל לנסח את נוסח הפנייה לבעלי המניות, שכולל דחייה של הצעת ואלינט. למחרת פנתה ואליאנט מעל ראשו של דירקטוריון ספלון במכתב שבו הביעה נכונות לשיפור צנוע במחיר הצעת הרכש, אם יותר לה לבצע בדיקת נאותות ואם ממצאיה יצדיקו זאת.

הפנייה של ואליאנט המריצה את טבע להעמיד לדירקטוריון ספלון הצעה קונקרטית ועדיפה על זו של החברה הקנדית. מארת' התקשר ב-25 באפריל לבוצ'י והציע לרכוש את ספלון במחיר של 80 דולר למניה במזומן וללא תנאים פיננסיים, כלומר השגת מימון לרכישת החברה. מארת' צירף טויוטת הסכם ולפיה תקבל תתחייב ספלון לנהל מו"מ בלעדי עם טבע עד לסיום המסחר בבורסה ב-2 במאי.

סיכוייה של טבע לרכישת ספלון השתפרו, כשחברת התרופות A, שהיתה הראשונה למעט טבע שהביעה עניין בעסקה, הודיעה באותו יום כי אין בכוונתה לרכוש את ספלון כמקשה אחת. ספלון לא נואשה והחלה בשיחות עם נציגי חברת התרופות F.

דירקטוריון ספלון שהתכנס ב-25 באפריל בעקבות קבלת ההצעה דן בשאלה אם המחיר שהציעה טבע מצדיק מתן התחייבות לניהול מו"מ בלעדי איתה, והביע את דעתו שכל הסכם עם טבע צריך להיות בעל סבירות גבוהה למימושו כולל הפעולות שטבע תידרש לבצע כדי להשלים את העסקה.

דויטשה ומריל גילו למועצת המנהלים שמגעים והסכמי סודיות נחתמו עם 5 מועמדים נוספים, אך טבע ביקשה מידע רב יותר ובילתה בחדר המידע האלקטרוני יותר זמן מכל מועמד אחר. דירקטוריון החברה הנחה את בוצ'י לנסות לשפר את הצעתה של טבע ולהתנות ניהול מו"מ בלעדי במתן בטחונות בידי טבע להשלמת העסקה.

מארת' הגיב לפנייה בערבו של אותו יום והעריך בשיחה טלפונית עם בוצ'י שטבע תהיה מוכנה להוסיף עוד 50 סנט למניה. בעקבות השיחה סיכמו בוצ'י ויו"ר ספלון, ווילאם אגן, כי ההצעה המשופרת, אם תאושר בידי דירקטוריון טבע, תהיה בסיס למו"מ בלעדי עם טבע.

מחיר סופי

למחרת בבוקר ב-26 באפריל התקשר מארת' לבוצ'י והודיע לו כי טבע אכן מוכנה להעלות את הצעתה ל-81.5 דולר, אך זו הצעתה הסופית. ספלון נענתה להצעה, אך הבהירה כי מו"מ בלעדי לא ימנע ממנה לספק מידע למועמדים נוספים. ואכן, עוד ב-26 וב-27 באפריל נפגשו נציגיה של ספלון עם שתי חברות תרופות נוספות.

דירקטוריון ספלון, שציין שוב ושוב כי הוא מעוניין בהשלמה מהירה של העסקה אך להשאיר בידיו מספר רב ככל האפשר של אופציות - הביע את חששו מההשפעה שתהיה להשתת דמי ביטול גבוהים על ספלון על העניין של רוכשים חלופיים. רק כשטבע הודיעה ב-1 במאי כי היא מוכנה להסתפק בדמי ביטול של 275 מיליון דולר (4.0% מהיקף העסקה), כשבמקביל מתחרים נוספים נושרים מהמרוץ, כולל ואליאנט - נחה דעתו של דירקטוריון ספלון וההסכם נחתם ודווח לבורסה ב-2 במאי.

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#