פרופ' שרון חנס: "צריך לחשוב על טיפול סיסטמטי בפירמידות ולא רק בשכר" - שוק ההון - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

פרופ' שרון חנס: "צריך לחשוב על טיפול סיסטמטי בפירמידות ולא רק בשכר"

סגן דיקן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב: "יש חברות פרטיות בהם נותנים למנהל המקצועי 5% מהרווח השנתי - סכום שאף חברה ציבורית לא היתה נותנת"

תגובות

"צריך לחשוב על טיפול סיסטמטי בפירמידות ולא רק להסתכל על בעיית השכר", כך אמר הבוקר (ג') פרופסור שרון חנס סגן דיקן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב ביום עיון בנושא "תיקונים בחוק החברות ותגמול בכירים" שנערך בתל אביב. יום העיון התקיים ביוזמת ארגון היועצים המשפטיים בחברות (ACC), ובשיתוף משרד עו"ד עמית, פולק, מטלון ושות'.

הדברים שנשא חנס בכנס עסקו בעיקר בתגמול הבכירים ובמיוחד בחברות המוחזקות תחת מבנה של פירמידה. מבנה זה מאפשר לחברה אחת להחזיק בחברה אחרת בשרשור - כך שנוצרת הפרדה בין ההשקעה בהון על ידי בעל השליטה לבין הזכויות שהוא מקבל בהצבעה (מעל 50%).

לדברי חנס, בעיית שכר המנהלים חריפה יותר בפירמידות. "מכיוון שבפירמידות יש הפרדה בין בעלות לשליטה, החשש שבעל השליטה יקנה את המנהל כדי שיטה החלטות לטובתו נהיית חמורה יותר. מכיוון שהחלק של בעל השליטה בחברה קטן מאוד בשל השרשור - אז ההפסד שלו קטן יותר, ולהוא עלול לקחת סיכונים גבוהים יותר.

בעייה נוספת במבנה הפירמידות שמזהה חנס היא שניתן להעביר כסף מחברות "טובות" לחברות "רעות" בתוך קבוצה עסקית. "בצורה זו נפגעת הקצאת המשאבים התקנית. במחקרי בדקתי האם פירמידות הן טוב או רע? אין עדויות חד משמעויות שפירמידות זה רע. יכול להיות שבשווקים מתפתחים הן נחוצות, אך גם בשווקים מפותחים הן לאו דווקא רעות. הייתי חושב על פירמידה כמו על עסקה בניגוד עניינים: לא שהיא פסולה לגמרי - אך היא חשודה", אמר חנס.

בנוסף לשכר המנהלים ציין חנס כי בעיניו השאלה המהותית היא מהו הסטנדרד לפיו נקבע אם שכר המנהלים תקין? "אני מציע להכיל את מבחן 'כמה היתה משלמת החברה אם היה לה רק בעל מניות אחד'. אם התשובה היא שהמנהל מקבל את אותו הסכום - אז לא צריכה להיות בעיה. יש כאלה שיגידו ש'שכר כזה לא תקין מתוך שיקולים ערכיים', אך בטיעון הזה אין חדש.

TheMarker

"השאלה אם כן היא במה חטאו מנהלי החברות הציבוריות שיש על שכרם דיון נפרד. יש כאלה שנותנים תשובה חלקית בכך שאומרים שהתגמול שלהם הוא ויזואלי (דרך הדו"חות) ולכן קיים הדיון הציבורי, אך ישנם גם עורכי דין ורואי חשבון שמרוויחים לא פחות טוב, ואליהם לא נטפלים. אך האם זה רק בגלל הוויזואליות? לדעתי לא. העניין הוא שהמנהלים נתפסים כעלוקות שלא תורמים לחברה. להבדיל מכך, ניתן לראות את השיח סביב יזמי היי-טק. לא קיים דיון כזה על יזמי היי-טק כי הם נחשבים כמי שעושים משהו חיובי - יוזמה".

בעיני חנס, ישנו צורך להתערב בשכר המנהלים אם קיימת סטייה מהמודל שהציג. "בחברות בישראל, שיש בהן בעלי שליטה מובהקים, הטענה העיקרית - שאינה מופרכת - היא שבעל השליטה משלם שכר מוגזם למנהל (יותר ממה שבעלים יחיד היה משלם) בגלל שהוא מתגמל על שירות נוסף. המנהל מקבל תשלום יתר על מנת לגייס אותו לצידו של בעל השליטה, על מנת שיטה לטובתו משאבים מהחברה".
לדברי חנס, קיים אכן עיוות שכזה, אך קשה למצוא לו ביסוס אמפירי. "יש גם חברות פרטיות לא פחות גדולות מחברות ציבוריות - ושם נותנים למנהל המקצועי 5% מהרווח השנתי - סכום שאף חברה ציבורית לא הייתה נותנת", אמר.

"השאלה היא מה הדרך להתערב. יש שאומרים שהרגולטור צריך להתערב - לקבוע משכרות מקסימלית או תגמול. לי זה נראה בלתי נתפס. לחברות יש מנעד גדול של משאבי ניהול - אז איך אפשר לקבוע סטנדרט? גם קביעת מגבלה או תקרה לשכר לא מתאימה.

"מצחיקה אותי בהקשר זה חוסר ההבנה של כלכלת השוק - התשלום הוא אמצעי להקצאה יעילה של משאבים. אם חברה רוצה מנהל מסוים היא מציעה לו את כמות הכסף שהיא רוצה. מחוקק לא יכול להגביל - שכן ההקצאה היעילה תיפגע. יהיו יותר אנשים שרוצים ואז תהיה הקצאה אחרת שעלולה להיות פחות טובה מהשוק. זו לא דרך טובה לחלק מנהלים לחברות, שצריכות לשלם למנהל כדי למשוך אותו. צריך להשתמש במחירים כדרך לכלכלת שוק.

"אם שואלים אותי כמה צריך לשלם למנהל? צריך לשלם לו כמה שהחברה מסוגלת לשלם. אם אנחנו חושבים שמנגנון קבלת ההחלטות שגוי - צריך לתקן את המנגנון הזה.

TheMarker

חנס גורס כי כאשר מתערבים בנושא תגמול המנהלים מצהירים כי כל מנגנוני הביקורת על הממשל התאגידי כשלו. "כל חוק החברות זרוע בהוראות שמטרתן היא אחת - בניית מנגנונים שימנעו הטיית משאבים של החברה הציבורית אל בעל השליטה. השיא של הדבר הוא בהוראות המתייחסות לניגודי עניינים אפשריים.

"כשאנו אומרים שיש בעיה של תגמול - זה אומר שכל המנגנונים כשלו ובעל השליטה מגייס את המנהל לטובתו על מנת להטות החלטות. התיקון לחוק החברות אכן מצביע שהמנגנונים הראשונים כשלו. זה מצחיק שבוועדת הביקורת היו נציגיו של בעל השליטה. זה לא הרכב שמסוגל לבצע את התפקיד שלו ברגע שהוא נגוע. יכול להיות שמהלכי תיקון החקיקה בבעיות ניגוד העניינים. יכול להיות שזה יטפל בשכר המנהלים. יכול להיות שהשכר לא ירד ואז נבין שאין כאן תשלום מוגזם".

חנס מציע שלושה פתרונות לבעיית הפירמידות. ההצעה הראשונה, שפחות טובה בעיניו, היא לאסור העברת כספים בין חברות אחיות בפירמידה. "איסור על העברת דיבידנד רוחבית ישמיד את הפירמידות. הדוגמא לכך היתה בתקופת רוזוולט בארה"ב, אז הטילו הגבלה כזו וגמרו את הפירמידות. גם ביפן מוססו את הפירמידות לאחר מלחה"ע השנייה.

TheMarker

"ניתן גם לקבוע בחוק - בדומה למקומות אחרים בעולם, שאם בעל פירמידה רוכש חברה נוספת, הוא מחויב להגיש הצעת רכש לכל בעלי המניות ולא רק לחלק היחסי כדי לקבל את השליטה. בצורה זו המיעעוט לא ימצא עצמו מופתע מבעל שליטה חדש ולהיפגע על ידו".

ההצעה השנייה, שפחות מוצלחת בעיני חנס, היא שהרגולטור ימנה את הדירקטורים בחברות. "הרעיון הזה גרוע", הוא אומר. "ככל שהרגולטור קשור יותר לעולם העסקי - הרי שזה הופך לבעייתי יותר ורע יותר. במקרה הטוב, אם רגולטור יקבע את זהות הדירקטוריון אז עלול להיות מצב שלא יהיה לו זיקה כלשהי לחברה".

לעומת זאת, הוא מציע פתרון אחר לקביעת חברי הדירקטוריון, שבו בעת ההצבעה על זהות הדירקטורים יותאמו אחוזי ההצבעה לאחזקה רמת האחזקה העקיפה של בעל השליטה בחברה דרך השרשור. "ניתן לחלק את זכויות ההצבעה לציבור לפי החלק היחסי של בעל השליטה כתוצאה ממבנה הפירמידה. זה לא כל כך קשה לעשות את זה. כך אפשר לתת לציבור את הכוח ולא לרגולטור. אם בעל השליטה לא יהיה מרוצה מההצבעה - הוא יכול למכור את חלקו".

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#