20 מיליון דולר במזומן: המענק הגדול של מנכ"ל פרוטרום אורי יהודאי - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

20 מיליון דולר במזומן: המענק הגדול של מנכ"ל פרוטרום אורי יהודאי

מנכ"ל פרוטרום יקבל מענק מכירה במזומן, האופציות של ארבעת בכירי פרוטרום יבשילו מיידית והמניות יימכרו ל-IFF תמורת 13.4 מיליון דולר ■ אם פרוטרום תבטל את העסקה לטובת הצעה משופרת מגורם אחר - היא תידרש לשלם 191 מיליון דולר במזומן ל-IFF

17תגובות
אורי יהודאי, מנכ"ל פרוטרום
עופר וקנין

חברת פרוטרום תידרש לשלם לענקית תמציות הטעם והריח IFF סכום של 191 מיליון דולר, אם תבטל את הסכם הרכישה שנחתם ביניהן כדי לקבל הצעה עדיפה, או אם תבצע הפרה ביודעין של אחד מתנאי ההסכם - כך עולה מטיוטת תשקיף הנפקה של מניות בסך 1.6 מיליארד דולר שפירסמה IFF. ההנפקה תממן חלק מהתמורה לבעלי מניותיה של פרוטרום על פי הסכם מתחילת מאי 2018, שבו הסכימה פרוטרום להירכש על ידי IFF תמורת 71.19 דולר במזומן, והקצאה של 0.249 מניית IFF לכל מניית פרוטרום, ובהיקף כולל של 6.4 מיליארד דולר.

טיוטת התשקיף חושפת עוד כי IFF הסכימה שפרוטרום תשלם לפני השלמת המיזוג מענק של 20 מיליון דולר במזומן למנכ"ל אורי יהודאי. IFF התירה גם לפרוטרום להחליט על פי שיקולה אילו מהעובדים יקבלו מענק שיצטבר לסכום של 20 מיליון דולר. המענק לעובדים יחולק בשתי פעימות מנות שוות - אחת תשולם לפני השלמת המיזוג והשנייה אחריה.

כמו כן, כחלק מתנאי המיזוג, תואץ הבשלתן של אופציות בסכום של 15.7 מיליון דולר, והמניות שיוקצו למנהלי ועובדי פרוטרום יירכשו על ידי IFF .סכום זה כולל אופציות בשווי של 13.4 מיליון דולר, שהוקצו לארבעה בכירי החברה כולל יהודאי .

מפעלי פרוטרום ציריך שוויץ

טיוטת התשקיף מתארת את המגעים שקדמו למיזוג, ועולה ממנה כי המגעים לעסקה החלו באוקטובר 2017 בפגישה בין אורי יהודאי, מנכ"ל פרוטרום, לבין אנדריאס פיביג, מנכ"ל IFF. מתיאור המגעים עולה כי היוזמה לעסקה יצאה מפרוטרום באמצעות בנק ההשקעות שלה, בנק אוף אמריקה-מריל לינץ', ושהמשא ומתן נוהל בלעדית מול IFF, אף שמריל לינץ' הבהיר במהלך המגעים ל-IFF שגורמים נוספים פנו לפרוטרום והביעו עניין ברכישה. יומיים אחרי הפגישה הראשונה בין שני המנכ"לים, פנה מריל לינץ' לגרג סאוטנדייק, מנהל הפיתוח העסקי של IFF, בשאלה אם יהיה מעוניין בעסקת מיזוג או רכישה עם פרוטרום.

אנליסט אישי  בזק

מוגש בחסות המפרסם

ההצעה הבלתי מחייבת הראשונה שהוגשה על ידי IFF נקבה בסכום של 325-310 שקל למניית פרוטרום, ששיקף ביום ההצעה שווי של 5.5-5.2 מיליארד דולר לפרוטרום. ההצעה של IFF התבססה על מרכיב של 57% במזומן ו-43% במניות. מריל לינץ מסר בתגובה ל-IFF בשיחה שהתנהלה בתחילת ינואר 2018 שעל IFF להעלות את הצעתה ולהגדיל את רכיב המזומן. נציג מריל לינץ' הזכיר לפיביג ולסאוטנדייק את  העליות החזקות במניית פרוטרום מאז החלו השיחות. 

שבועיים אחר כך העלתה IFF את הצעתה ל-340-325 שקל למניה, והסכימה לשלם 65% מהסכום במזומן, ואת והיתרה במניות. גם הצעה זו של IFF לא סיפקה את יהודאי, שבשיחה ב-13 בפברואר 2018 הבהיר למנכ"ל IFF שאין זה סביר שדירקטוריון פרוטרום ידון בהצעת רכש שתהיה נמוכה מ-400-380 שקל למניה, מחיר ששיקף באותו יום שווי של 6.7-6.4 מיליארד דולר.

IFF ענתה חלקית לציפיותיו של יהודאי ב-11 באפריל 2018, כאשר הציעה לרכוש את פרוטרום תמורת 365 שקל למניה, וש-65% מהתמורה תשולם במזומן ובמניות. ואולם יהודאי הבהיר בשיחת טלפון שקיים עם פיביג יומיים מאוחר יותר שהוא דורש לפחות 380 שקל למניה. דרישה זו מולאה ב-13 באפריל 2018, כאשר IFF הגישה לפרוטרום הצעה לרכוש אותה תמורת 380 שקל למניה, ולשלם 67% מהתמורה במזומן. הצעה זו אושרה על ידי דירקטוריון פרוטרום ב-6 במאי, לא לפני שפרוטרום התחייבה לשלם דמי ביטול של 2% משווי העסקה במקרה שתבטל אותה לטובת הצעה משופרת מגורם אחר. הצעה זו היתה גבוהה ב-17%-22% מההצעה הראשונית של IFF, ומרכיב המזומן בה היה גבוה ב-10 נקודות אחוז.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#