רוצים למכור למשקיעים את ביטוח החיים של לודמילה וטוני? תפרסמו תשקיף - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

רוצים למכור למשקיעים את ביטוח החיים של לודמילה וטוני? תפרסמו תשקיף

החברה הישראלית ADR מציעה אפיק השקעה יוצא דופן: יחידות מפוליסות ביטוח של אמריקאים מבוגרים ■ השבוע קבע השופט חאלד כבוב כי היחידות הן נייר ערך לכל דבר — מה שמחייב את החברה בפרסום תשקיף ■ ADR: "מאפיינים רבים של ניירות ערך לא מתקיימים במקרה זה"

8תגובות
פנסיונרים עוקבים אחר המסחר בבורסה בסין
Andy Wong/אי־פי

חברת ADR כלכלה בטוחה הציעה למשקיעים בישראל אפיק השקעה יוצא דופן: פוליסות ביטוח של אזרחים אמריקאים בגיל מבוגר. איך זה עובד?

בארה"ב מבוטח יכול לרכוש פוליסת ביטוח חיים המחייבת אותו לשלם פרמיה במהלך חייו ומבטיחה תשלום של סכום מסוים במקרה מוות. אם משום מה המבוטח אינו רוצה או אינו יכול להמשיך לשלם את תשלומי הפרמיה — הוא עלול לאבד את כל השקעתו. עם זאת, המבוטח יכול לנסות למכור את הזכויות הביטוחיות למישהו אחר, שימשיך לשלם במקומו. במקרה כזה, המבוטח יוצא עם סכום כסף גדול יחסית ביד, ורוכש הפוליסה ממשיך לשלם את הפרמיה. כאשר המבוטח המקורי מת, רוכש הפוליסה מקבל את סכום הביטוח.

שוק הפוליסות העולמי

ADR מסבירה באתר האינטרנט שלה כי "בשוק הפוליסות העולמי מוצעות פוליסות המחייבות השקעה לטווחים ארוכים. לדוגמה: פוליסה של מבוטח צעיר תוצע לעתים במחיר נמוך, ואולם חשוב לזכור שהיא יכולה לחייב השקעה רציפה של 40 שנה". עוד מסבירה החברה כי "ADR מציעה פוליסות ביטוח של מבוגרים, לאחר שנבדקו באמצעות חברה מקצועית כל תנאי התשלומים והובררו ככדאיים".

ADR היא זו שמאתרת בארה"ב את המבוטחים שמעוניינים למכור פוליסות ובודקת אותם. נאמן אמריקאי בשם עו"ד ג'וזף לייכטר מקים חברה ייעודית בארה"ב, שרוכשת את הפוליסה ומתחייבת לשלם את תשלומי הפרמיה עד למות המבוטח. החברה בישראל, ADR, מפצלת כל פוליסה ליחידות השקעה ומוכרת בין אחת לשלוש יחידות כאלה לכל משקיע מעוניין.

באתר האינטרנט שלה מסבירה ADR כי במות המבוטח, כספי פדיון הפוליסה יועברו אל החברה הייעודית בארה"ב — וממנה אל רוכשי היחידות של הפוליסה, לכל אחד לפי חלקו היחסי, באמצעות עורך דין.

פרטי המבוטחים שאת הפוליסות שלהם משווקת ADR, מופיעים באתר החברה, עם תמונה. כך למשל, 60 יחידות ההשתתפות בפוליסה של "טוני סאבל פוליסה 07" יליד 1940 הופצו במחיר של 3,600 דולר ליחידה, עם דרישה לתשלום חודשי של 162 דולר ליחידה. עם מותו יחלקו המשקיעים בפוליסה בסכום של 2.5 מיליון דולר, שתניב לכל מחזיק יחידה 35 אלף דולר. לודמילה פרשניג ילידת 1943 מבוטחת ב–5 מיליון דולר. בהשקעה של 4,000 דולר והתחייבות לתשלום חודשי של כ–130 דולר ניתן היה לרכוש יחידת השתתפות מבין 50 יחידות בפוליסה (כולן נמכרו), שתניב למשקיעים 55 אלף דולר ליחידה לאחר מותה.

בשנה שעברה פנתה רשות ניירות ערך ל–ADR והודיעה לה כי פעילותה היא הצעה לציבור של ניירות ערך — ולכן מחייבת פרסום תשקיף ודיווח שוטף למשקיעים. אחרת, עליה להפסיק את פעילותה.

ADR עתרה לבית המשפט הכלכלי בגין החלטת רשות ני"ע — באמצעות עורכי הדין צבי גבאי, נועה הבדלה ואלעד פלפח ממשרד ברנע ושות' — וטענה כי יחידות ההשקעה בפוליסות ביטוח החיים שהיא מוכרת אינן "נייר ערך", וכי אין אינטרס להחיל עליהן את חוק ני"ע ולחייב את החברה בפרסום תשקיף.

רשות ני"ע — באמצעות עו"ד ליאב וינבאום, מנהל המחלקה המסחרית בפרקליטות מחוז תל אביב — התעקשה כי ההשקעה מהווה "נייר ערך" ומחייבת פרסום תשקיף כדי להגן על המשקיעים.

השבוע הכריע שופט המחלקה הכלכלית חאלד כבוב כי היחידות הנמכרות הן נייר ערך לכל דבר, וכי אינטרס ההגנה על ציבור המשקיעים מחייב את ADR בפרסום תשקיף. השופט הורה לחברה להפסיק את פעילות ההצעה לציבור של הפוליסות בתוך 14 יום, ובזמן הזה שלח את החברה להידבר עם רשות ני"ע כדי למצוא פתרון שיאפשר את פעילותה.

חאלד כבוב
עמי שומן

השופט כבוב הוסיף כי "מצופה מרשות ני"ע לפעול בהקדם האפשרי על מנת לאפשר לעותרת, ככל שתבחר בכך, לפרסם תשקיף התואם את אופי פעילותה, והכל בהתאם לדין".

בפסק דינו לא חמק מהשופט כבוב המאפיין המורבידי של ההשקעה: ככל שהמבוטח מוכר הפוליסה מת מהר יותר — כך "פוגש" המשקיע את השקעתו מהר יותר ולאחר ששילם פחות תשלומים בגין הפוליסה. "ככל שמועד פטירת המבוטח חל מוקדם יותר, כך גדלה התשואה (במונחים שנתיים) של רוכש הפוליסה על השקעתו", מסביר השופט בפסק דינו.

לפי פסק הדין, ADR גייסה כמה מאות משקיעים ב–12 פוליסות, שנרכשו בסכום מצטבר של כ–3.4 מיליון דולר. המשקיעים שילמו עד היום תשלומים עיתיים מצטברים בסך 3 מיליון דולר של הפרמיות בפוליסות. עוד עולה מפסק הדין כי בינתיים המבוטחים מאריכים ימים — ואף אחת מהפוליסות לא הגיע למועד פדיון.

הנאמן: דוד שמרון

אגב, החברה מתחייבת בפני רוכשי יחידות בפוליסה כי היא תשלים תשלומי פרמיה של משקיעים אחרים, אם אלה לא ישלמו במועד, כדי להבטיח שתשלומי הפרמיות ישולמו במועד — כך שכל תנאי הפוליסה יתקיימו.

ADR גיבשה מודל משפטי שנועד להבטיח את כספם של המשקיעים ולהקטין כל חשש מפני הונאה או לקיחת כספי המשקיעים. כך למשל, תשלומי הפרמיות מופקדים בידיו של נאמן ישראלי ולא ישירות בידיה של החברה. הנאמן הישראלי מעביר את התשלומים לחברות האמריקאיות שרכשו את הפוליסות, ואלה משלמות את הפרמיות לחברות הביטוח. הנאמן הישראלי שנבחר כדי לעורר אמון במשקיעים הוא עו"ד דוד שמרון.

חוק ניירות ערך קובע כי מי שמציע לציבור "תעודות" המונפקות ב"סדרות" ומקנות לרוכש "זכות תביעה" כלשהי כלפי החברה, חייב בפרסום תשקיף. השופט קבע כי כל המרכיבים הללו מתקיימים בהצעת החברה לציבור להשקיע בפוליסות. כבוב דחה את טענת החברה כי היתה מתווכת בלבד. החברה, לדבריו, "היא יוזמת פעילות ההשקעה, היא המאתרת את הפוליסות ה'כדאיות' להשקעה והיא המנהלת משא ומתן מול מוכרי הפוליסות וכן את ההתקשרות עם חברת הביטוח".

על בסיס זה מצא השופט כי המשקיעים היו פאסיביים, לא היו יכולים לנהל משא ומתן על תנאי ההשקעה, מלבד קביעת גובה השקעתם — וכי החברה ולא המשקיעים היא זו שמתפעלת את ההשקעה.

אף ש–ADR טוענת כי היא מביאה לידיעת המשקיעים את כל המידע שברשותה על הפוליסות, השופט כבוב סבר כי יש פערי מידע המחייבים פרסום תשקיף. למשל, סיכון היציבות הפיננסית של החברה, שטוענת כי היא יציבה ואיתנה; סיכונים הנוגעים למידת הדיוק של הערכת תוחלת החיים של המבוטח; וסיכונים הנודעים לאפשרות שחברת הביטוח לא תשלם את הפוליסה.

השופט גם מטיל ספק בכך שהעברת התשלומים השוטפים באמצעות הנאמן שמרון מפיגה לחלוטין כל סיכון, משום שהכספים מועברים משמרון לחברות האמריקאיות שמנוהלות על ידי נאמן הפועל בשמה של החברה.

"להציף פערי מידע"

עמידה בחובות הגילוי באמצעות פרסום תשקיף מכפיפה את ההשקעה לפיקוח של רשות ני"ע. השופט כבוב רואה בכך חשיבות רבה: "פיקוח על ידי רשות ניירות ערך הוא בעל חשיבות רבה להבטחת איכות המידע שנמסר ואמינותו ולצורך הגנה מלאה ושלמה על ציבור המשקיעים". עוד הוא מסביר כי "אין לצפות או להניח שכל אחד מהמשקיעים יחקור בנוגע לכל הפרטים הרלוונטיים להשקעתו וידאג להציף את פערי המידע המרכזיים".

ADR העלתה טענה צינית במקצת, שלפיה ממילא מרגע ההשקעה יש לרוכשים אינטרס להמשיך ולשלם את חלקם בתשלומי הפרמיה, כי אחרת יאבדו את השקעתם — ולכן אין צורך לספק להם מידע ודיווחים שוטפים. השופט דוחה טענה זו. לדעתו, דווקא נדרש דיווח שוטף למשקיעים כדי שידעו למשל אם עמיתיהם להשקעה ממשיכים לשלם את חלקם, ואם החברה עמדה בהתחייבותה להשלים תשלומים של משקיעים שלא שילמו.

מד"ר צבי גבאי, בא כוח ADR, נמסר כי "מדובר בפעילות עסקית במודל שעדיין לא נבחן על פי דיני ניירות ערך בישראל, ולכן החברה פעלה על פי חוות דעת משפטית שניתנה לה בשעתו. ההגדרה הקבועה בחוק למונח 'נייר ערך' רחבה עד כדי אבסורד, ובעתירה זו בית המשפט התבקש להיכנס לעובי הקורה ולהחליט היכן עובר הגבול. הרשות טענה לתחולת דיני ניירות ערך, אבל לא יכולה היתה לומר באיזה נייר ערך מדובר או לזהות את התאגיד שהנפיק את ניירות הערך.

"אין ספק כי מאפיינים רבים שניתן לייחס לניירות ערך לא מתקיימים במקרה זה. עם זאת, בית המשפט העדיף לנקוט פרשנות מרחיבה ולכלול במסגרתה גם את פעילות החברה. החברה לומדת את החלטת בית המשפט, המאפשרת לחברה להמשיך בפעילותה תוך ביצוע ההתאמות הנדרשות לאור תחולת דיני ניירות ערך, על מנת לכלכל את צעדיה בעתיד".



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#