דיווידנדים למקורבים בלבד - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

דיווידנדים למקורבים בלבד

קשה להאמין כי תימצא חברה שתדווח על "דיווידנד מפלה"

תגובות

המאבק סביב חידוש הסכם הניהול של האחים ביטון, שקיבלו מחברת ב. יאיר שבשליטתם, ב-2009 למשל 8.6 מיליון שקל שמהווים יותר מ- 17% מהרווח הגולמי, מעלה מחדש את הרגישות והבעייתיות של תגמול בעלי שליטה. הבעייה מתחילה בקושי להעריך באופן עצמאי את שווים של שירותי עבודה, ועל כך יכול להעיד הויכוח הציבורי הסוער בנושא שכר מנהלים. ההכרה בכך ששווי כאמור אינו ניתן למדידה מהימנה הובילה למשל את ה-IFRS להחריג את הטיפול בתגמול עובדים מהעיקרון לפיו יש למדוד נכסים ושירותים שמתקבלים בתמורה להנפקת הון לפי שווים ההוגן, הנגזרת מהתפיסה החשבונאית הרואה בהון כשארית הנכסים הנותרת לאחר ניכוי ההתחייבויות. כפועל יוצא, מדידת הוצאות שכר במקרים אלו מתבצעת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהונפקו במקום שווי השירותים שהתקבלו.

בעוד שכר מנהלים הוא סובייקטיבי, הרי שהנושא רגיש שבעתיים כאשר שירותי הניהול ניתנים ע"י בעל השליטה עצמו. דוגמה שממחישה את הבעייתיות בכך שתגמול בגין שירותים דומים יכול להשתנות באופן חד היא הסכמי הניהול של נוחי דנקנר ושותפיו לגרעין השליטה באי.די.בי. בהתאם להסכם שהחל ב-2004, שילמה אי.די.בי. פיתוח לדנקנר מכוח תפקידו כיו"ר הדירקטוריון, מענק בשיעור של 1% מהרווח הנקי השנתי על פני חמש שנים, שהסתכם למשל ב-2007 בכ-18 מיליון שקל, בדומה זכו שני המשנים ליו"ר: צבי לבנת ואבי פישר למענק בשיעור של 0.5%. בתחילת 2010 ויתרו השלושה, שממשיכים לכהן באותם תפקידים, על זכאות לקבלת גמול דירקטורים כבר מתחילת 2009.

מבחינה חשבונאית תיאורטית, אם בעל השליטה מקבל דמי ניהול שעולים על השווי ההוגן של שירותיו הרי שיש לטפל בהפרש כ"דיבידנד מפלה" ומנגד אם הם נמוכים יותר ההפרש צריך להיות מטופל כהשקעה בעלים כנגד רישום הוצאה. מעשית, בד"כ אין לכך משמעות לאור ההישענות, המוגזמת לעיתים, על בעיית המדידה.

מעבר לכך, קשה להאמין שתימצא חברה ציבורית שתדווח על "דיבידנד מפלה", שהרי לא רק שהדבר עומד בסתירה לחובת הדירקטוריון לדאוג לאינטרס החברה, אלא אף מדובר למעשה בהודאה רשמית על "גניבת" כסף מציבור המשקיעים. לכן ניתן לראות זאת בד"כ רק בהנפקות ראשונות לציבור (IPO) להוציא מקרים נדירים כמו גולן מלאכת מחשבת, שהכירה ב-2006 ב"דיבידנד מפלה" של כ-17 מיליון שקל בעקבות משיכת כספים שביצע בעל השליטה - עודד דסאו.

לחשבונאות כשפת עסקים קיים קושי לסתור עסקות עם בעלי שליטה שאושרו כדין לפי מחירי שוק, אם כי תמיד ניתן לאתגר אותן. באמצע העשור שחלף, ניסתה רשות ני"ע להשתמש בחשבונאות במלחמתה בהסכמי הניהול המנופחים ופירסמה החלטה חשבונאית שכוללת "שוט" לפיו יש להתייחס לדמי ניהול בהסכמים שאינם מוגבלים בזמן כ"דיבידנד מפלה".

"שוט" זה, שכאמור לא יכולה להיות לו משמעות דיווחית דה פקטו, הוביל לכך שהחברות הציבוריות נוהגות כיום לתחום את הסכמי הניהול עם בעלי השליטה לעד חמש שנים, כמו למשל התגמול של בני משפחת דימרי, שאושר השבוע באסיפה הכללית של י.ח. דימרי.

על אף שהחלטת הרשות אינה בהכרח תואמת את ה-IFRS, קשה להתעלם מהרציונל בכך שכאשר ההסכם מגיע בתדירות סבירה לאישור האסיפה הכללית, שבה כידוע במניין הרוב נכלל שליש מבין אלה שאין להם עניין אישי בהחלטה - כמו גופים מוסדיים, הוא דומה במהותו להסכם עם מנהל חיצוני. כך למשל, העובדה שחידוש הסכם הניהול של האחים ביטון ירד כרגע מסדר היום של האסיפה מעידה על משמעותה. הדבר יקבל משנה תוקף בעקבות התיקון המוצע לחוק החברות בנושא הממשל התאגידי שדורש תדירות אישור של שלוש שנים ומגדיל את השליש הדרוש כאמור לרוב.

תקנות ני"ע מנסות להתמודד עם בעיית המדידה גם באמצעות מידע פרופורמה לגבי התקשרות נמשכת עם בעל השליטה בתמורה שונה. דוגמה לכך היא החלפת הסכמי הניהול של קבוצת עזריאלי עם דוד עזריאלי ערב הנפקתה. כפועל יוצא, כוללת עזריאלי ביאור לפיו אילו ההסכם החדש היה נכנס לתוקף בעבר הוצאות דמי הניהול בשנים 2008 ו-2009 היו מסתכמות 16, ו-19 מיליון שקל במקום 26 ו-27 כפי שהיו בפועל, מה שהיה מגדיל בהתאם את הרווח.

לאור החשיבות של הפרדת המידע על עסקות שעשויות להימצא בניגוד אינטרסים, דורש ה-IFRS לספק גילוי ליתרות ועסקות עם צדדים קשורים - כמו בעל השליטה ואנשי מפתח ניהוליים. דרישות גילוי אלו מושלמות ע"י תקנות ני"ע שדורשות הכללת מידע כאמור לגבי "בעלי עניין" שמוגדרים באופן נרחב יותר שכולל גם את מי שמחזיק ב-5% או יותר מהמניות. מעבר למעקב אחרי יתרות חובה של בעל השליטה, גילוי זה מאפשר להבין את תוצאות הפעילות תוך נטרול התגמולים לבעל השליטה ובכך להתגבר בעקיפין על בעיית המדידה.

על חשיבות ורגישות ביאור צדדים קשורים ובעלי עניין תעיד כרמית שביצעה בשנה האחרונה הצגה מחדש (RESTATEMENT) של הביאור לאחר שדוח בודק הצביע על שורה ארוכה של כשלים בזיהוי עסקאות בעלי עניין ודיווח עליהן. הצגה מחדש של ביאור בעקבות גילוי טעות אינה דבר שכיח בפרקטיקה, על אף שהביאורים מהווים חלק אינטגרלי מהדוחות הכספיים. ניתן לומר כי הביאור היחיד הנוסף שזוכה למעמד כה חשוב הוא ביאור המגזרים.

שלומי שוב הואיועץ IFRS וסגן דיקן (חשבונאות), ביה"ס אריסון למנע"ס, המרכז הבינתחומי הרצליה. מחבר הספר "IFRS בשטח", לרגל 3 שנים לטור השבועי, בהוצאת רונן

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#