פרוקצ'יה חבר ללוקסנבורג: שיכון ובינוי הפרה את חוק החברות בצורה בוטה - שוק ההון - TheMarker

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

פרוקצ'יה חבר ללוקסנבורג: שיכון ובינוי הפרה את חוק החברות בצורה בוטה

חוות הדעת של הפרופסור למשפטים אוריאל פרוקצ'יה, שנשכר בידי קבוצת לפידות, קובעת כי ההסכם בין שיכון ובינוי לקבוצת אפולו-דיון על השליטה באיי.די.או גרופ הפר את דיני הצעת הרכש - ופגע בסיכוייהם של בעלי מניות המיעוט לקבל תמורה מלאה בעד מניותיהם

2תגובות
אוריאל פרוקצ'יה
אייל טואג

יעקב לוקסנבורג, בעל השליטה בקבוצת לפידות, שמחזיקה ב–6% ממניותיה של חברת איי.די.או גרופ, מגייס לצדו את המומחים הבולטים בתחום דיני החברות במאבקו בקבוצת שיכון ובינוי על השליטה באיי.די.או גרופ.

אוריאל פרוקצ'יה, פרופ' אמריטוס בפקולטה למשפטים של האוניברסיטה העברית ולשעבר דקאן הפקולטה, קובע בחוות דעת כי הסכם בעלי המניות בין שיכון ובינוי, שהחזיקה ב–40.1% ממניות איי.די.או גרופ, לבין קבוצת אפולו־דיון (36.9%), הפר את סעיף 328 (א) לחוק החברות. סעיף זה מתיר לבעל מניות להגדיל את אחזקותיו בחברה ליותר מ–45% רק באמצעות הצעת רכש מיוחדת.

פרוקצ'יה מזכיר ששיכון ובינוי לא רכשה את מניות אפולו־ודיון, ואפולו־דיון לא רכשה את מניותיה של שיכון ובינוי — אך על פי חוות דעתו ההסכם לשיתוף פעולה ביניהן הוא רכישה אסורה, משום שלא נעשתה באמצעות הצעת רכש מיוחדת. הוא מנמק את דעתו בכך שעל פי סעיף ההגדרות בחוק ניירות ערך, החזקה או רכישה תיחשב כאילו נעשתה יחד עם אחרים, במקרה של שיתוף פעולה, לפי הסכם בכתב או בעל פה.

פרוקצ'יה מודה שאין תשובה גורפת לשאלה אם הסכם בין כמה בעלי מניות לשיתוף פעולה ביניהם הופך את הצדדים להסכם למחזיקים במניותיהם יחד, משום שייתכן שההסכם מורה על שיתוף פעולה בנושאים מינוריים — ולכן לא בהכרח ניתן להתייחס לצדדים להסכם כאילו היה אדם אחד. לדבריו, התשובה לשאלה אם הצדדים להסכם, שיכון ובינוי ואפולו־דיון, פועלים יחד, והפרו בכך את הוראות חוק החברות — תלויה בבדיקה פרטנית של היקף שיתוף הפעולה שעליו הוסכם בין הצדדים.

אי די או גרופ

פרוקצ'יה מציין כי מאחר שהפסיקה בנושא אינה חד־משמעית, פירסמה רשות ניירות ערך גילוי דעת שמבהיר את הסוגיה: "אם ההסכם כולל שיתוף פעולה בקשר להפעלת אמצעי השליטה הגלומים במניות, כמו זכות ההצבעה באסיפות הכלליות, או זכות למינוי דירקטורים — אזי הסכם זה יוצר החזקה יחד בין בעלי המניות הקשורים בו". פרוקצ'יה מציין עוד: "דעתי המקצועית היא ששיכון ובינוי ואפולו ודיון הסכימו ביניהן על שיתופי פעולה מקיפים, ולכן יש בהסכם משום הפרה בוטה של סעיף 328 (א) והתכליות שעומדות בבסיסו".

פרוקצ'יה מזכיר ששני הצדדים הסכימו שאם הצעת הרכש המתוכננת בידי שיכון ובינוי תיכשל, הצדדים יגישו במשותף הצעת רכש חדשה למניות המיעוט, ויתחלקו במניות שיירכשו בחלקים שווים. אם, לעומת זאת, הצעת הרכש המתוכננת של שיכון ובינוי תצלח, שיכון ובינוי תמכור לאפולו־דיון מחצית מהמניות שרכשה בהצעת הרכש ובאותו מחיר. לדברי פרוקצ'יה, מאחר ששני הצדדים הסכימו לפעול בעצה אחת בכל הקשור להצעת הרכש, הפירוש הכלכלי של החוזה שנכרת ביניהם הוא שלא תהיה ביניהם כל תחרות ביחס להצעת הרכש המתוכננת — ועל כן שני השותפים יוכלו להסתפק בהצעת פרמיה נמוכה יחסית לבעלי מניות המיעוט.

פרוקצ'יה דן בסעיף בהסכם בעלי המניות בין שיכון ובינוי לאפולו־דיון, שמתלה את כניסתו לתוקף בהשלמה בהצלחה של הצעת רכש מיוחדת למניות איי.די.או, וכן בשאלה אם ההסכם נכנס לתוקף או לא. פרוקצ'יה קובע כי אין בתנאי המתלה לרפא את הפסול בו, משום שהסכם זה נעשה חוזה תקף כבר במועד כריתתו.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם