יעקב לוקסנבורג נערך להגשת תביעה נגזרת נגד שיכון ובינוי - שוק ההון - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

יעקב לוקסנבורג נערך להגשת תביעה נגזרת נגד שיכון ובינוי

קבוצת לפידות, שבשליטת לוקסנבורג, טוענת כי דירקטוריון שיכון ובינוי פעל בניגוד לחובת הנאמנות וההיגיון הכלכלי, כשמכר מניות איי.די.או במחיר נמוך ממחיר השוק ■ לוקסנבורג רומז שהמכירה בהפסד הותנתה בהסכמת הרוכשים להיענות להצעת הרכש המיוחדת

5תגובות

קבוצת לפידות שבשליטת יעקב לוקסנבורג מסלימה את מאבקה בחברת שיכון ובינוי, בניסיון לגרום לה לרכוש ממנה את מניותיה בחברה הבת איי.די.או גרופ ברווח. קבוצת לפידות, שמחזיקה ב–7,000 מניות של שיכון ובינוי, נערכת להגשת תביעה נגזרת נגד דירקטורים בשיכון ובינוי, בטענה שמכירת 2.6% ממניותיה של איי.די.או גרופ נעשתה תוך הפרת דין, כולל חובת הזהירות והאמון החלה עליהם כדי למקסם את הערך לבעלי המניות — וגרמו להם נזק כשמכרו את המניות במחיר נמוך משמעותית משוויין בבורסה.

יעקב לוקסנבורג
סיון פרג'

לפידות, שמיוצגת בידי משרד מיתר ליקוורניק גבע לשם טל ושות', מזכירה את הדיווח של שיכון ובינוי מסוף דצמבר 2017 על עסקה, שבה מכרה 2.6% ממניותיה של איי.די.או גרופ מחוץ לבורסה במחיר של 63.3 שקל למניה, שהיה נמוך ב–7% ממחיר הבורסה באותו היום. שיכון ובינוי ציינה אז כי הרוכשת התחייבה שלא לבצע עסקה במניות איי.די.או גרופ עד לפרסום הצעת רכש בידי שיכון ובינוי למניות איי.די.או גרופ, או עד לחלוף 90 יום מהעסקה — לפי המוקדם מבין השניים.

העסקה בוצעה שלושה ימים לאחר שחברת דיון (Dune) שבבעלות משה דיין מכרה מחוץ לבורסה 2.3% ממניות איי.די.או גרופ במחיר זהה של 63.3 שקל למניה.

דיון ושותפתה קרן אפולו ניסו לבצע השתלטות עוינת על איי.די.או גרופ. העובדה ששני הצדדים למאבק השליטה מכרו מספר כמעט זהה של מניות במחיר זהה, מעלה, לטענת לפידות, יותר מהסתברות קרובה לפעולה מתואמת, שמשקפת אחזקה משותפת של החברה. זאת תוך הפרת סעיף 328 לחוק החברות, שאוסר על בעל מניות להגדיל את אחזקותיו בחברה ליותר מ–45%, אלא בדרך של פרסום הצעת רכש מיוחדת. לפני העסקות שבוצעו מחוץ לבורסה, החזיקה שיכון ובינוי ב–40.1% מאיי.די.או גרופ, וקבוצת אפולו־דיון החזיקה ב–37% ממנה.

היעדר בסיס כלכלי

לפידות טוענת כי לנוכח ההודעה המיידית של שיכון ובינוי בדבר כוונתה לפרסם הצעת רכש מיוחדת למניות איי.די.או גרופ, ברור שאין בסיס כלכלי למכירת 2.6% ממניות איי.די.או גרופ במחיר שנופל ב–7% ממחיר הבורסה — שכן שיכון ובינוי עצמה מתכוונת לרכוש מניות של איי.די.או גרופ במחיר גבוה יותר בהצעת רכש עתידית. יתרה מזו, לטענת לפידות, שיכון ובינוי העדיפה למכור את המניות מחוץ לבורסה, אף שקיבלה הצעות גבוהות יותר, באותו יום שבו בוצעה המכירה, מרוכשים פוטנציאליים, ואף שיכלה למכור אותן במסחר במחיר גבוה יותר. אלה מעידים, לטענת לפידות, על קיומו של מניע נסתר במכירה לרוכש ספציפי שזהותו לא נחשפה, תוך כוונה להפר את דיני הצעת הרכש המיוחדת.

לטענת לפידות, הסכמת הרוכש שלא למכור את המניות מעלה חשד ממשי לעסקה מלאכותית, שבה הרוכש רכש את מניות איי.די.או גרופ מתוך הבנה שיסכים להצעת הרכש העתידית, והכל בתמורה לפרמיה שנובעת מההפרש בין מחיר הקנייה לבין מחיר המכירה. עסקה זו סותרת, לטענת לפידות, את סעיף 331 (ג) לחוק החברות, שקובע כי במניין הקולות לא יימנו הקולות של מי שיש לו עניין בקבלתה של הצעת הרכש.

לפידות רומזת בכך שהמניע למכירת מניות איי.די.או גרופ במחיר נמוך ממחיר השוק בידי שיכון ובינוי ובידי דיון לגורמים חיצוניים עלומים הוא הקטנת יכולתה של קבוצת לפידות, שמחזיקה ב–6% ממניות איי.די.או גרופ, לטרפד הצעת רכש עתידית. עסקה זו תאושר רק אם יש רוב רגיל מבין הקולות של בעלי מניות שאין להם עניין אישי בעסקה.

לפידות טוענת כי הנסיבות החמורות של עסקת המכירה מתחדדות גם לנוכח הדיווח של איי.די.או גרופ מ–11 בינואר 2018, שלפיו חל גידול משמעותי בהערכת השווי של נכסי החברה הבת איי.די.או פרופרטיס. המשמעות של דיווח זה היא שערכן של מניות איי.די.או גרופ שנמכרו בידי שיכון ובינוי היה גבוה יותר ממחיר השוק.

לפידות דורשת מדירקטוריון שיכון ובינוי למסור פרטים מלאים בנוגע למכירה, כולל הגורמים שהחליטו עליה והמניעים שעמדו בבסיסה, ולפעול למיצוי זכויות החברה באמצעות הגשת תובענה נגד הגורמים הרלוונטיים, כולל נושאי המשרה והדירקטורים, שנתנו יד לעסקה. הדירקטוריון מתבקש גם להעביר לעיונה של לפידות את הפרוטוקולים והתכתובות שנוהלו והוחלפו בידי הגורמים שהיו מעורבים בעסקה. לפידות מאיימת שאם שיכון ובינוי לא תגיש תובענה נגד נושאי המשרה והדירקטורים שהיו מעורבים בעסקה, עליה לראות במכתב פנייה בטרם הגשת תביעה נגזרת על ידה, לפי סעיף 194 לחוק החברות.

שיכון ובינוי מסרה בתגובה: "כל פעולות שיכון ובינוי נעשו ונעשות בהתאם לדין ולטובתה של החברה".

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#