שלי אפלברג
שלי אפלברג

לאחר ההסתבכות של מנכ"ל דניה סיבוס בפלילים ועל רקע חשש שמוטי בן משה יבקש הנחה במחיר הרכישה - הנושים של אפריקה ישראל ביקשו היום (ה') מבית המשפט המחוזי בתל אביב להורות על כינוס דחוף של אסיפת נושים, שבה יאושר ההסדר אפריקה בין הנושים לבין שלוש החברות בבעלות בן משה.

באסיפות הללו יוכלו 75% מהנושים - שהחברה חייבת להם כ-3 מיליארד שקל - לאשר או להתנגד להסדר. כל סדרה תקיים אסיפה נפרדת ולפי ההחלטות שיתקבלו בהן יצביע הנאמן באסיפת הנושים הכללית.

תביעות חוב מצד יתר הנושים, שלא מחזיקים באג"ח, יוכלו להיות מוגשות תוך 10 ימים. בפועל נראה כי על פי הסדר זה הם אינם זכאים לכל תמורה, גם לאור העובדה שהחוב שלהם יהיה זניח לעומת החוב שאפריקה חייבת למחזיקי האג"ח. כמו כן תכונס אסיפת בעלי מניות לאישור ההסדר, למרות שהנאמנים סוברים כי אין צורך לקבל את הסכמתם מכיוון שמדובר בחברה חדלת פירעון.

אפריקה לא ויתרה על הפטור לבעל השליטה לב לבייב. ההסדר לא פוטר את לבייב מתביעות עתידיות, אך החברה צירפה כנספח בקשת פטור לבעל השליטה, שאותה יידרש השופט אורנשטיין לאשר בנפרד. הפטור תלוי בשיתוף פעולה עתידי של לבייב עם הנושים ועם בעל השליטה החדש, ובכך שירכוש את כל האופציות שנותרו בידי הנושים בחברת אפי פיתוח שכבר נרכשה על ידו תמורת 18 מיליון שקל.

עוד הוא נדרש להתחייב כי יפעל למכירת הקרקע ברוסיה בסכום שלא יפחת מ-20 מיליון שקל. אם לא יצליח למכור אותה לצד שלישי, ירכוש אותה בעצמו מהנושים בסכום זה.

על-פי ההסדר, אלון רבוע כחול תרכוש 56% ממניות אפריקה נכסים תמורת 1.27 מיליארד שקל במזומן ושתי סדרות אופציות בשווי כולל של 130 מיליון שקל. הסכומים האלה יועברו רק למחזיקי אג"ח הנושים של החברה. תמורת המזומן תישא ריבית צמודת מדד של 4% בשנה החל מיום אישור ההסדר ועד מועד התשלום.

בחלק השני של הרכישה, דור אלון אמורה לשלם 165 מיליון שקל במזומן כדי לקבל את חלקה של אפריקה בחברת המפעיל, המחזיקה בכביש 6. גם תמורת מזומן הזאת תהיה צמודה למדד ותישא ריבית שנתית של 4% מיום אישור ההסדר ועד מועד התשלום וגם תמורה זו תועבר רק למחזיקי אג"ח הנושים.

כדי שרכישה זו תוכל להתבצע, שיכון ובינוי תידרש לוותר על זכות הראשונים שלה לרכוש זכויות בפרויקט. לאור כך הבהירו הנאמנים כי אם בן משה לא יוכל לרכוש את הנכס, הבעלות עליו תועבר למחזיקי האג"ח או תיוותר בידי החברה, כשלנאמנים תהיה הזכות הבלעדית להחליט בדבר גורלו וחלוקת התמורות בגין מכירתו העתידית.

את יתרת הנכסים (בהם חברת הקבלן דניה סיבוס, החברה הבת אפריקה מגורים, מספר קרקעות בישראל וחברת אפריקה תעשיות) אמורה לרכוש אקסטרה, החברה הפרטית שדרכה בן משה מבצע את מרבית הרכישות שלו בישראל.

באופן מידי תידרש אקסטרה לשלם עבור מניות אפריקה ישראל 125 מיליון שקל. בנוסף היא תידרש להזרים עוד 45 מיליון שקל - בין אם כהון ובין אם כהלוואת בעלים. תוך 24 חודשים תעביר אקסטרה נכס חיצוני בבעלותה לידי החברה, בשווי של 20 מיליון דולר ובשיעור מינוף שלא יעלה על 60%. אם לא תעשה זאת, היא תידרש לשלם למחזיקי האג"ח עוד 20 מיליון שקל.

לצד זאת, במקום הסדרות הקיימות (כ"ו וכ"ז) יקבלו לידם סדרה חדשה בהיקף של 325 מיליון שקל, שאקסטרה תידרש לפרוע תוך 24 חודשים. אם לא תעשה זאת, היא תידרש לשלם קנס נוסף של 20 מיליון שקל. כמו כן תונפק סדרת אג"ח בהיקף של 40 מיליון שקל לטובת מחזיקי האג"ח. הסדרה לא תהיה מובטחת, לא תישא ריבית ואקסטרה תידרש לשלם אותה תוך 36 חודשים. כמו כן, הצדדים פירטו את האפסייד שהנושים יהיו זכאים לו במקרה שדניה סיבוס תימכר או תונפק.

את אפריקה ישראל מייצג משרד עורכי הדין וקסלר ברגמן; את הנאמן של מחזיקי אגרות החוב - חברת הרמטיק - מייצגים משרד עורכי הדין גיסין ומשרד עורכי הדין של נאור גרשט; את שלוש החברות בבעלותו של מוטי בן משה - אקסטרה אחזקות, אלון רבוע כחול ודור אלון - מייצגים רענן קליר ואלון בנימיני ממשרד עורכי הדין ארדינסט, בן נתן טולידאנו.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker