רשות ני"ע מתערבת ביחסים בין לוקסנבורג לחברות שבשליטתו

אסיפת בעלי יחידות ההשתתפות של שותפות לפידות חלץ נדחתה ל-1 בינואר בהתערבות רשות ניירות ערך ■ האסיפה היתה אמורה לקבל החלטה אינדיקטיבית על מכירת אחזקותיה של השותפות במניות איי.די.או גרופ

יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
יעקב לוקסנבורג
יורם גביזון

אסיפת בעלי יחידות ההשתתפות של שותפות לפידות חלץ, שהיתה אמורה לקבל שלשום החלטה לא מחייבת על מכירת מחצית מאחזקתה במניותיה של איי.די.או גרופ (2.2%) לחברה האם לפידות קפיטל, נדחתה ל–1 בינואר, בהתערבות של רשות ניירות ערך.

האסיפה היתה אמורה לקבל החלטה אינדיקטיבית על מכירת אחזקותיה של השותפות במניות איי.די.או גרופ. בעלי יחידות ההשתתפות היו אמורים לקבל החלטה להורות לדירקטוריון ולהנהלת השותף הכללי של השותפות לפעול למכירה של לא פחות מ–50% מאחזקתה במניות איי.די.או גרופ, כלומר 606 אלף מניות, שהן 2.2% מהונה.

לפידות חלץ ציינה בזימון לבעלי יחידות ההשתתפות כי בסוף נובמבר 2017 קיבלה הצעה מבעלת השליטה, לפידות קפיטל, לקנות ממנה 303 אלף מניות של איי.די.או גרופ תמורת מחיר של עד 76 שקלים למניה. על פי ההערכות, רשות ניירות ערך דרשה מלפידות חלץ לפרסם דו"ח מתוקן לכינוס האסיפה. זאת משום שהתנגדה לסעיף בזימון, שקבע כי אם האסיפה תחליט שלא למכור את המניות — כי אז שותפות לפידות חלץ תישאר בשיעור אחזקותיה הנוכחי באיי.די.או גרופ; דירקטוריון השותף הכללי והנהלת השותף הכללי של השותפות לא ימכרו את המניות בנפרד מבעלי השליטה בשותפות (לפידות קפיטל, שמחזיקה ב–54%, ויעקב לוקסנבורג, שהוא בעל השליטה בלפידות קפיטל); וכן שכל הצדדים ימשיכו לפעול בשיתוף פעולה בנוגע לאחזקותיהם במניות איי.די.או, כל עוד לא התקבלה החלטה אחרת.

על פי הערכות, הרשות דרשה שהסעיף יימחק מכתב הזימון לאסיפת בעלי יחידות ההשתתפות, משום שהוא כובל את השותפות לשיתוף פעולה עם בעלי השליטה בה, מבלי שכבילה זו הובאה לאישור פוזיטיבי של בעלי יחידות ההשתתפות. הרשות דרשה שהחלטה על שיתוף פעולה בין לפידות חלץ לבעלי השליטה בה תאושר בידי כל הגורמים על פי חוק. כלומר, תקבל את אישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון ובעלי יחידות ההשתתפות כעסקה שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה — ועל כן יש צורך ברוב של בעלי יחידות ההשתתפות שאין להם עניין אישי בהצבעה.

בעקבות הדיון עם רשות ניירות ערך, כנראה ששותפות לפידות חלץ ביטלה למעשה את ההסכמות שאליהן הגיעו שותפות לפידות חלץ, לפידות ולוקסנבורג, שלפיהן כל עוד לא התקבלה החלטה אחרת — כל הצדדים יפעלו במשותף בנוגע למכירת מניותיה של איי.די.או גרופ והצבעה במניותיה.

לפידות חלץ הבהירה גם בדו"ח המתוקן של כינוס האסיפה, כי למרות ההסכמות מסוף נובמבר 2017 בין השותפות ללפידות ולוקסנבורג על שיתוף פעולה בכל הנוגע למכירת מניות איי.די.או והצבעה בהן, ההסכמות אינן מונעות מכל צד לפעול על פי שיקול דעתו בכל הנוגע למכירת המניות או הצבעה בהן — ובלבד שייתן הודעה מראש לשני הצדדים האחרים להסכמות.

לפידות חלץ גם הבהירה שגם אם תתקבל החלטה למכור עד 50% מאחזקתה באיי.די.או גרופ, הדירקטוריון וההנהלה יישמו את ההחלטה בזמן סביר, וימכרו את המניות באופן שימקסם את התמורה לבעלי יחידות ההשתתפות. כלומר, יבחנו את הצעת לפידות לרכוש את המניות, בצד הצעות אחרות, ובמקרה שיחליטו למכור את המניות ללפידות, יביאו את ההצעה לאישור אסיפת בעלי יחידות ההשתתפות ברוב הנדרש לפי דין, כלומר על פי תקנות של עסקת ניגוד עם בעל שליטה.

בתוך כך, המשיכה לפידות קפיטל להגדיל את אחזקתה במניותיה של איי.די.או גרופ, ורכשה עוד 5,446 מניות במחיר של 66.11 שקל למניה, כלומר בתמורה כוללת של 360 אלף שקל, והגדילה את אחזקתה ל–3.44% מהחברה.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker