מה לעזאזל הם עושים שם? המשותף לטבע, בזק ובנק הפועלים - שוק ההון - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

מה לעזאזל הם עושים שם? המשותף לטבע, בזק ובנק הפועלים

מחדלים, שערוריות, השתקות: מדוע אי־אפשר לסמוך על הדירקטורים ושומרי הסף בחברות הגדולות בישראל שימלאו את חובת הנאמנות והזהירות הנדרשת מהם? ■ האם בכלל יש כאן ממשל תאגידי - או שזו המלצה בלבד?

59תגובות
שלטים בהפגנת עובד טבע בפתח תקוה

טבע, בזק ובנק הפועלים הן מהחברות הגדולות במדד תל אביב 35. כל אחת מהן מתמודדת בימים אלה עם מחדל או כישלון או שערורייה — קראו לזה איך שתרצו — המעידים על ממשל תאגידי רעוע. יתרה מזאת, הדבר מעורר את השאלה אם בכלל יש כאן ממשל תאגידי, או שזו המלצה בלבד, הקורסת תחת החיים המפנקים אך המסובכים של ניהול חברות ענק.

מדובר בחברת התעשייה הגדולה בישראל, הבנק המקומי הגדול ביותר וחברת התקשורת הגדולה כאן. לכל אחת סיפור משלה, אבל שני דברים קושרים בין המקרים: הראשון הוא שבכל שלוש החברות קרו דברים שגורמים לאדם הסביר לחשוב: מה לעזאזל עושים שם הדירקטורים ושומרי הסף, ומדוע אי־אפשר לסמוך עליהם שימלאו את חובת הנאמנות והזהירות הנדרשת מהם?

חברות התרופות בראש

השני הוא העובדה שהמחדלים הביאו להחלפת מנכ"ל או יו"ר, אך לא להדחת חברי הדירקטוריונים. אלה נשארים איכשהו מבוישים בצד, אף שהם מעוררים את השאלה אם ממשל תאגידי הוא אגדה, מין מושג אמורפי שאינו מתקיים במציאות וקורס תחת הלחצים של מערכות היחסים בין דירקטורים למנהלים, בין בעלי שליטה לדירקטורים, ובין כל אלה לבין המשקיעים, העובדים והלקוחות.

מה זה בכלל ממשל תאגידי? זה מכלול החוקים, המדיניות, כללי הבקרה ותהליכי העבודה בארגונים ותאגידים. הוא גם מגדיר את תפקידיהם של שומרי הסף בארגונים — מבקר פנים, יועץ משפטי, ועדות ביקורת, רואי חשבון ועוד. זה תחום צעיר יחסית, שהתפתח בשני העשורים האחרונים בעקבות שורת משברים בשווקי ההון בעולם, מבועת ההיי־טק בתחילת שנות ה–2000, דרך שערוריות חשבונאיות כמו אנרון וכלה בקריסת מערכת הבנקאות העולמית במשבר הסאב־פריים ונפילת בנק ההשקעות ליהמן ברדרס.

זוהר גושן
דניאל בר און

כל משבר הביא בתורו עוד כלל ועוד חוק ועוד הגדרה שנועדו למנוע ממנהלים ודירקטורים לדרוך על מוקשים הזרועים בעולמות של כסף גדול, אינטרסים כלכליים אדירים וקונפליקטים אינסופיים. ממשל תאגידי תקין אמור לכלול שלטי אזהרה ברורים ובולטים בשדה המוקשים הזה, דרכי גישה בטוחות, וכללים שתכליתם הגנה על שלום התאגיד, בעלי המניות בו, עובדיו, לקוחותיו והסביבה שבה הוא פועל. החל ב–2006, בעקבות המלצות של ועדה בראשות פרופ' זוהר גושן, מושם דגש מיוחד על כמה נושאים, ובהם הרכב ועבודת הדירקטוריון וחשיבות עצמאותו, הרכב ועבודת ועדת הביקורת, הליכי אישור עסקות עם בעלי שליטה והקמת בית משפט כלכלי.

"הממשל התאגידי מחייב בירור וידיעה"

בבנק הפועלים, להבדיל מטבע ומבזק, פרשת ההטרדה המינית שנחקרה לא פגעה במשקיעים ולא הביאה לירידה בשווי הבנק, אך אילצה את היו"ר הקודם, יאיר סרוסי, ללכת הביתה. המפקחת על הבנקים, חדוה בר, פירסמה אתמול את דו"ח הביקורת על התנהלות הבנק בפרשה (ראו עמ' 4), שבה העניק הבנק פיצוי פרישה מוגדלים, בסך כ–6 מיליון שקל, לעובדת שטענה כי מנכ"ל הבנק לשעבר, ציון קינן, הטריד אותה מינית במהלך נסיעה לקזחסטאן ב–2006.

סרוסי נאלץ לפרוש משום שלא עידכן את בנק ישראל ואת דירקטוריון הבנק בזמן אמת על הפרשה — אף שהיועץ המשפטי של הבנק, אילן מזור, יעץ לו לעשות כן. סרוסי העדיף להתעלם ולהיאחז בחוות דעת חיצונית. בנק ישראל מצא לנכון לדרוש את הדחת יו"ר ועדת הביקורת של הדירקטוריון, דפנה שוורץ, מתפקידה בוועדה זו, אבל לא מהדירקטוריון עצמו. סרוסי עידכן את שוורץ על הפרשה, אך לא חשף בפניה את כל הפרטים.

המפקחת על הבנקים, חדוה בר
אמיל סלמן

המפקחת על הבנקים קובעת כי הממשל התאגידי בבנק היה רעוע, מכיוון שלא התקיים דיון בדירקטוריון או בוועדת הביקורת על הפרשה, חרף המלצת היועץ המשפטי של הבנק. הדיון לא התקיים אף שזו תלונה חמורה שייתכן שהיתה בה עבירה על החוק. הדו"ח שפירסמה אתמול בר נועד להעביר מסרים לשומרי הסף בארגונים שלפיו אסור להם לנקוט הליכים שקטים "מתחת לרדאר", ושעליהם לקיים דיונים ובירורים מעמיקים כשמתגלה אירוע בעייתי.

אמנם אין זו פרשה שאיימה על יציבות או רווחי הבנק, אבל כשמדובר בתלונה נגד המנכ"ל, זה אירוע גדול מספיק כדי לקיים בירור במוסדות הרלוונטיים של הדירקטוריון — בעיקר בבנק שכבר התגלו בו פרשיות של יחסים אסורים. ייתכן שסרוסי, שדווקא לא היה ידוע כחבר קרוב של קינן, העדיף פשוט לא לפתוח את תיבת הפנדורה הזאת.

לכאורה, בבנקים מתקיים הממשל התאגידי המפותח ביותר, ולו רק מפני שזה ענף מפוקח מאוד מתוקף החוק המחייב את בנק ישראל לפעול ליציבות הבנקים. בר נחשפת מתוקף תפקידה לפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון בכל הבנקים.

"ממשל תאגידי מורכב מכמה שומרי סף", אומרת בר. "בבנקים, הממשל התאגידי מפותח יותר, ובכל זאת יש כשלים גדולים. המסר שלי מכוון לכל המערכת. שתרעד להם היד כשהם מאשרים משהו. יושבים אנשים איכותיים, אינם שואלים שאלות, מקבלים דברים כמובן מאליו או שואלים שאלות טכניות כמו 'למה התכוונת?' זו הסיבה שדרשתי להפחית את מספר הדירקטורים בבנקים מ–15 ל–10. כשיושבים הרבה אנשים בדירקטוריון, לאיש אין אחריות. הם לא אהבו את זה".

יאיר סרוסי, יו"ר בנק הפועלים לשעבר
מוטי מילרוד

לדבריה, ההדחה של שוורץ מראשות ועדת הביקורת בבנק הפועלים נובעת מכך שלא מילאה את תפקידה: "סרוסי עידכן את שוורץ באיחור רב אחרי שהאירוע התחיל, לא נתן לה את כל המידע — למשל, לא אמר שהיועץ המשפטי מזור המליץ לו לדון בזה. במובן מסוים הוא הטעה אותה. דרשנו שהיא תסיים את התפקיד, מפני שהיא לא היתה צריכה לשמור את הדברים לעצמה. התפקיד שלה הוא בקרה, פיקוח ובירור. הממשל התאגידי מחייב בירור וידיעה. לדירקטוריון הבנק לא היתה הזדמנות לדון בפרשה מכיוון שסרוסי ושוורץ לא עידכנו אותם".

בר נשמעת מוטרדת מאוד מעבודת הדירקטוריונים בבנקים, והפרשה הזאת העלתה אצלה את סף החרדה: "אני מקבלת פרוטוקולים של דירקטוריונים בבנקים. יש כאלה ויש כאלה. זה תלוי ברוח שהיו"ר משרה. יש דירקטוריונים יותר אפקטיביים ויותר פתוחים, המבינים שזה שומר עליהם לשאול שאלות קשות, משום שהמציאות מסובכת. יש כאלה שבהם כל אחד מעיר הערה קטנה, ומסכמים: "רשמנו לפנינו את מצגת ההנהלה" — ובזה מסתיים הדיון. זה לא אפקטיבי".

המקרה של בנק הפועלים הסתיים למעשה עם פרסום הדו"ח, שכנראה לא היה מתפרסם כלל ללא לחץ ציבורי על בנק ישראל, הקשור גם לשינוי העצום שחל בשנה האחרונה בנושא הטרדות מיניות. גם בנק ישראל העדיף במשך השנים לסגור דברים בשקט ומתחת לרדאר, ויש לקוות שהדו"ח הזה הוא סנונית ראשונה של חשיפת עניינים בעלי חשיבות ציבורית. החשיפה אינה נוחה למקבלי החלטות ולמי שמפקח עליהם ונכשל בכך, אך אור השמש אמור להיות המחטא הטוב ביותר ובעל פוטנציאל התיקון להמשך.

קריסה של שומרי הסף בבזק

בעוד פרשת בנק הפועלים נמצאת בתחום של טעות בשיקול הדעת של סרוסי, שלא הביא לידיעת הדירקטוריון ובנק ישראל את הפרשה — הסיפור של בזק נמצא עמוק בתחום העבירות הפליליות.

בבזק הפגיעה בממשל התאגידי היא עניין פעוט מול החשדות הפליליים העולים מחקירת רשות ניירות ערך. הרשות חוקרת את עסקת בעלי העניין, שבה רכשה בזק את חלקו של בעל השליטה בה, שאול אלוביץ', בחברת yes. היא חושדת כי בכירים בבזק וב–yes פעלו לזכות את אלוביץ' ב–170 מיליון שקל שלא כדין, באמצעות שורה של פעולות מלאכותיות במערך התשלומים וההשקעות של החברה. זו עבירה פלילית שעניינה יתברר אם יוגשו כתבי אישום.

שאול אלוביץ', בעל השליטה בבזק
אייל טואג

ברשות חושדת גם כי נושאי משרה בבזק הדליפו לאלוביץ' מידע מהוועדות הבלתי־תלויות של החברה בנוגע לעסקות של החברה עם אלוביץ'. זו עדות לקריסה טוטאלית של שומרי הסף בחברה, שנרתמו כאיש אחד למען עניינו של בעל השליטה. אבל עולה ממנה תמונה ברורה, שלפיה אילו היה מתקיים בחברה ממשל תאגידי ראוי ונקי — המעורבים לא היו מגיעים לחדרי החקירות של רשות ניירות ערך.

המקרה של בזק מלמד על המדרון החלקלק שמוביל בין אי־ציות לממשל תאגידי תקין (למשל שוועדות בלתי־תלויות אכן יהיו כאלה, ולא ימהרו לרוץ לספר לבעל הבית דברים שאסור לספר לו), לבין עבירות פליליות. פרשת בזק תניב ככל הנראה כתבי אישום, והיא תלמד רבות על שדה המוקשים המסוכן הקרוי "עסקות בעלי עניין". ייתכן שהפרשה הזאת תהיה קו פרשת המים, שאחריו נראה יותר זהירות באישור עסקות בעלי עניין, והדבר ייהפך מעניין של ממשל תאגידי תקין לעניין פלילי.

היעדר יכולות או חבלה מכוונת?

המקרה של טבע הוא המסובך מכולם. מצד אחד, עסקת הענק שבה רכשה טבע את חברת אקטיביס תמורת 40 מיליארד דולר הסבה למשקיעים ולעובדי החברה נזק חמור בהרבה מזה שנגרם בפרשת בזק או בנק הפועלים. שווייה של טבע נחתך בכ–80% בגלל העסקה הזאת, והיא הגיעה למצב שבו היא נאלצת לפטר רבע מעובדיה בישראל ובעולם.

מצד שני, בשלב זה לא ידוע על כל חשד לעבירות פליליות או הפרת חובת נאמנות מצד הדירקטורים בחברה. החברה ומנהלה הקודם, ארז ויגודמן, והדירקטורים שאישרו את העסקה אמנם נכשלו בגדול, אבל כללי הממשל התאגידי אינם אוסרים להיכשל או לעשות טעויות עסקיות. מה שהממשל התאגידי כן דורש הוא חובת זהירות, ואם יהיה בטבע בירור משפטי בעתיד, הוא יעסוק בשאלות הנוגעות לחובת הזהירות. האם הדירקטורים בדקו היטב את העסקה ואת השלכותיה? האם החברה ביצעה חשיפה מוגזמת כשהגדילה את החוב שלה לסכום מפלצתי של כ–35 מיליארד דולר?

ארז ויגודמן, מנכ"ל טבע לשעבר
ראובן קפוצ'ינסקי

קשה להעלות על הדעת טעות עסקית כה הרסנית בחברה ישראלית, שהסבה נזק כה גדול למשקיעים ולעובדים. זו אולי חוכמה שבדיעבד, אבל הדעת נותנת שאם בדירקטוריון טבע היו אנשים מעולים ובעלי היכרות עמוקה עם שוק התרופות, עם הבנה שזו עסקה של צל"ש או טר"ש — ייתכן שהיא היתה נמנעת. טבע, יש לזכור, ביצעה במהלך שני העשורים האחרונים הרבה עסקות רכישה, שחלקן הצליחו וחלקן נכשלו, אך אף עסקה לא חשפה את החברה לסכנה של קריסה כמו עסקת אקטיביס.

לכן, שאלת חובת הזהירות המוטלת על הדירקטורים צריכה להתברר. במקרה הזה אין רגולטור כמו בבנק הפועלים או בבזק המטפל ישירות בעניין. אם זה יקרה, זה כנראה יהיה רק אם יוגשו תביעות משפטיות נגד החברה — מה שמן הסתם עשוי לקרות.

גושן, שהוא גם יו"ר רשות ניירות ערך לשעבר והאיש שעמד בראש הוועדה שהמליצה על הקמת בית המשפט הכלכלי, עומד לפרסם מאמר בכתב העת "משפטים" לרגל חמש שנים להקמת בית המשפט הכלכלי. במאמר הוא עושה הבחנה בין ניהול כושל הנובע מהיעדר יכולת, לבין ניהול חובל (מלשון חבלה) הנגרם מחוסר יושרה.

בעיניו, ניהול כושל שנובע מחוסר יכולת לא צריך להגיע כלל לדיון בבית משפט. בית משפט עלול לשגות ולהטיל אחריות במקרים לא מתאימים. למשל, אם תוטל אחריות על חזון עסקי שנכשל, בית המשפט ירתיע השקעות שעשויות להיות פורצות דרך. אם תוטל אחריות על שגיאה כתוצאה מחוסר יכולת וכישורים, תהיה בכך הרתעה למנהלים המבקשים להתקדם מתפקיד לתפקיד. המסקנה של גושן היא שאם זהו כישלון עסקי נטו — יש להניח את הנושא לבעלי המניות שיחליטו על גורלם של המנהלים שכשלו, ולא להביא זאת לבירור משפטי.

זו גישה די אמריקאית, המעדיפה להשאיר לשוק את מנגנוני הענישה והתגמול של מנהלים. בישראל זה עשוי להסתיים אחרת, אם מפאת האקטיביזם השיפוטי, ואם בשל השינוי בסביבה הכלכלית־חברתית, שהביא להגברת רמת המעורבות של הציבור. הוא גם גרם למעורבות של הפוליטיקאים בתהליכים כלכליים — בעיקר כשמדובר בבעיות כמו יוקר המחיה, הפסדים שנגרמים לציבור או פיטורי עובדים. זה אולי עלול להרתיע חברות ויזמים מלעשות כאן עסקים, אבל זה עשוי באותה מידה לצקת תוכן אמיתי למושגים ממשל תאגידי ואחריות תאגידית, ולא להשאיר אותם רק למאמרים וקורסים אקדמיים.

המקרים של טבע, בזק ובנק הפועלים מעידים, כל מקרה בדרכו, שעוד נותרה כברת דרך ארוכה שדירקטוריונים צריכים לעשות כדי שהמלצות ועדת גושן, שפורסמו כבר לפני עשור, יחלחלו היטב לתודעה העסקית במשק הקטן והריכוזי שלנו.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם