שני הצדדים במלחמה המלוכלכת של איי.די.או גרופ מנסים להקטין חשיפה

איי.די.או גרופ מבטלת עוד סעיף בהסכם בעלי המניות בין שיכון ובינוי לאפולו־דיין כשהורתה לחברה הבת לגייס הון ■ יעקב לוקסנבורג עלול להתמודד בקרוב עם תביעה נגזרת על הפרה לכאורה של דיני החברות ודיני ני"ע כשרכש מניות של איי.די.או ב-125 מיליון שקל

יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
נכס של איי.די.או גרופ בברלין
יורם גביזון

מאבק השליטה על חברת איי.די.או גרופ, הסתיים לכאורה כששני הצדדים — שיכון ובינוי וקבוצת אפולו־דיין — חתמו על הסכם בעלי מניות. ההסכם הותיר לכאורה את השליטה באיי.די.או גרופ בידי שיכון ובינוי, המחזיקה ב–40.1% ממניותיה, אך הביא לחלוקה שווה של השליטה בנכס העיקרי שלה: האחזקה ב–38% מחברת הנדל"ן הגרמנית איי.די.או פרופרטיס עם קבוצת אפולו־דיין. אפולו־דיין מחזיקה ב–36.9% ממניות איי.די.או גרופ, וניסתה לבצע השתלטות עוינת על החברה. איי.די.או פרופרטיס נסחרת בבורסה בגרמניה בשווי של 1.9 מיליארד יורו.

הבעיה העיקרית בהסכם היא שהוא נחתם בחופזה, וייצר בעיות הקשורות לממשל תאגידי של איי.די.או גרופ, כיאה להסכם שסיים מלחמה שנגרמה בשל כישלון ניהולי של בעל השליטה, ושזחיחות מנהליו תפסה אותם לא מוכנים אליו. ההסכם קבע שהקבוצה שמורכבת מקרן הגידור אפולו ומאיש הנדל"ן משה דיין קיבלה זכות למנות שני משקיפים לדירקטוריון איי.די.או פרופרטיס, וכן קבע שאיי.די .או גרופ תפעיל את כוח הצבעתה, כך שאיי.די.או פרופרטיס לא תעשה עסקות מהותיות עד להשלמת הסכם בעלי המניות.

יעקב לוקסנבורג, בעל השליטה בקבוצת לפידות — שרכשה 6% ממניות איי.די או גרופ, ומנסה לגרום לשיכון ובינוי לרכוש את מניותיה ברווח של 20% לפחות — טען שהחלטות אלו רתמו לכאורה את איי.די.או גרופ ודירקטוריון החברה לשירות האינטרסים של שיכון ובינוי ואפולו־דיין.

נראה שהביקורת של לוקסנבורג תרמה להחלטת הגופים המוסדיים לא לחדש את מינויין של שתי דירקטוריות חיצוניות, אם כי דחו גם את שני מועמדיו של לוקסנבורג לתפקיד דירקטורים חיצוניים.

שיכון ובינוי הבינה את המסר, ובתוך חמישה ימים נסוגה משני סעיפים משמעותיים בהסכם בעלי המניות. תחילה תיקנה את הסכם בעלי המניות, כך שמימשה את זכות אפולו־דיין למנות שני משקיפים לדירקטוריון איי.די.או פרופרטיס. אתמול היא הודיעה כי דירקטוריון איי.די.או גרופ הנחה את ההנהלה להביא לגיוס הון בידי איי.די.או פרופרטיס בהנפקה, כדי לקדם מימוש עסקות לרכישת נכסים בגרמניה לפי תוכנית העבודה ל–2018. בכך ביטלה שיכון ובינוי את התחייבותה למנוע עסקות מהותיות באיי.די.או פרופרטיס.

שיכון ובינוי אינה היחידה שנתונה לביקורת בעניין ממשל תאגידי. אתמול התברר שגם לוקסנבורג וחברת לפידות קפיטל שבשליטתו (84.9%) יצטרכו לתת הסברים על האופן שבו רכשו את אחזקותיהם באיי.די.או גרופ.

ארנון אפשטיין, בעל מניות בלפידות קפיטל ובעל יחידות השתתפות בשותפות המוגבלת לפידות חלץ שבשליטתה, הגיש בקשה לגילוי ועיון במסמכים שנדרשים לו, כדי לבחון אם מתקיימים התנאים להגיש תביעה נגזרת בשם לפידות קפיטל ולפידות חלץ. אפשטיין טוען שרכישת 6.2% ממניות איי.די.או גרופ בסכום של 125 מיליון שקל בידי לוקסנבורג ישירות ובידי לפידות קפיטל ולפידות חלץ שבשליטתו היתה נגועה בהפרות של דיני החברות ודיני ניירות ערך — והעמידה את לפידות חלץ בסיכון להשעייתה מהמסחר.

יעקב לוקסנבורג, בעל השליטה בקבוצת לפידותצילום: מוטי קמחי

"הכינוס לא חוקי"

אפשטיין טוען שכינוס אסיפת בעלי יחידות ההשתתפות של לפידות חלץ שתתקיים היום אינו חוקי, וכל תוצאה שלה תהיה חסרת תוקף. לטענתו, מדובר בעירוב חמור בין כספי ציבור לכספו הפרטי של לוקסנבורג. לדבריו, אם להערכת לוקסנבורג והחברות שבשליטתו, רכישת מניות איי.די.או גרופ היא עסקה טובה — לא ברור מדוע לא כל העסקות בוצעו באמצעות החברות הציבוריות. לחלופין, לדבריו, אם מדובר בעסקה מסוכנת, מדוע גילגל לוקסנבורג חלק מהסיכון על הציבור.

לטענת אפשטיין, רכישת המניות בסכומים כה משמעותיים נגועה בעניין אישי של לוקסנבורג, ונעשו תוך ניגוד עניינים, ניצול הזדמנות עסקית והפרת חוב אמונים ותום הלב של לוקסנבורג, בהיותו יו"ר לפידות קפיטל ובעל השליטה ויו"ר שותפות לפידות חלץ. לטענתו, הרכישות לא אושרו כדין בידי מוסדות לפידות קפיטל ולפידות חלץ כעסקות עם נושא משרה ובעל שליטה; והן נעשו תוך הפרת חובות דיווח לרשות ניירות ערך ולציבור, משום שלא דווחו על פי תקנות הדיווח הנוגעות לעסקות בין חברה לבעל השליטה בה.

אפשטיין גם טוען שהרכישות בוצעו תוך הפרת הסכם השותפות ותקנון הבורסה, שכן הסכם השותפות מגדיר את מטרתה כחיפוש נפט או גז — והעובדה שהשותפות רכשה 2.2% מאיי.די.או גרופ ב–40 מיליון שקל, כלומר 30% מהונה העצמי, עומד בסתירה להסכם.

עוד נטען כי הרכישה אסורה לפי תקנון הבורסה, שקובע כי רישום למסחר של ניירות ערך של שותפות מוגבלת מותנה בכך שעיסוקה הבלעדי יהיה בתחום חיפושי נפט או גז או בהפקת סרטי קולנוע, ולפי תקנון הבורסה עיסוק בתחומי פעילות מעבר לתחום העיסוק הבלעדי, הוא עילה להשעיית ניירות הערך של השותפות מהמסחר.

אפשטיין טוען שהאסיפה שתתקיים היום בשותפות, ושמטרתה "החלטה עקרונית אינדיקטיבית" למכור חצי מאחזקתה ללפידות, היא הודאה בכך שרכישת המניות הפרה את הסכם השותפות ותקנון הבורסה, כפי שהתריע במכתב ששלח בסוף נובמבר לשותפות.

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker