דם כחול בת"א: דוכסים מאירופה רוצים לגייס 350 מיליון שקל מחוסכי הפנסיה - שוק ההון - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

דם כחול בת"א: דוכסים מאירופה רוצים לגייס 350 מיליון שקל מחוסכי הפנסיה

הדוכס ריפרנד ארקו והדוכסית מריה ביאטריס מתכננים להנפיק בבורסה את חברת הנדל"ן שבשליטתם, אמריקן אסטס. פעילות החברה, שמחזיקה 33 נכסים, מניבה רווח תזרימי נקי של 18 מיליון דולר בשנה

25תגובות
הרוזן ריפרנד ארקו זינברג
Elisabetta A. Villa / WireImage

סיפור הנפקה שמתגלגל בימים אלה בבורסת תל אביב עשוי להישמע כמו פרק באגדה מימי הביניים, ולא כגיוס הון אפרורי בשוק ההון הישראלי. בסיפור זה מעורבים צאצאית לשושלת המלכים בית האבסבורג מאירופה, נצר למשפחת אצולה גרמנית, ואוצר בשווי של 900 מיליון דולר. הדם הכחול שפרץ לאחוזת בית כולל את הדוכס ריפרנד ארקו והדוכסית מריה ביאטריס ארקו ושש בנותיהם.

הרוזן והרוזנת ושש בנותיהם הם הבעלים של חברת הנדל"ן האמריקאית ACC (אמריקן אסטס קורפוריישן). מדובר באחת מ–30 חברות נדל"ן זרות שגייסו עד כה כ–20 מיליארד שקל בישראל. ACC פועלת בתחום הנדל"ן המניב — ומחזיקה בעיקר במשרדים, מרכזים מסחריים (Retail) ופארקי היי־טק ותעשייה בצפון קרוליינה. החברה, שפירסמה תשקיף, נערכת לגיוס של כ–350 מיליון שקל בהנפקת אג"ח ראשונה בבורסה.

תשקיף ההנפקה של AAC מגולל את דרכה של שושלת האצולה האירופית לאמריקה, ומשם למזרח התיכון. הרוזן ארקו, שנולד במינכן, העתיק בשנות ה–80 את חייו מאירופה לארה"ב, והקים את קבוצת AAC. מאז 1986 החברה היתה מעורבת בפרויקטי נדל"ן בהיקף של 1.5 מיליארד דולר. כיום הקבוצה מחזיקה בפורטפוליו נדל"ן המתפרש על שטח של 6 מיליון רגל רבועה (550 אלף מ"ר), עם עתודות קרקע לפיתוח בשטח 4.5 מיליון ר"ר (413 אלף מ"ר).

בעלי המניות של ACC

פרט לפעילות הנדל"ן, הרוזן — קרוב משפחה של חסיד אומות העולם ראול ולנברג השוודי, ומשפחתו אף סבלה מרדיפת הנאצים — מחזיק בחברות מסחריות בגרמניה, אוסטריה וצ'כיה. ארקו הוא גם הבעלים של אחת ממבשלות הבירה הגדולות בגרמניה, ARKO BEER, שמשווקת גם בישראל. מותגי החברה כוללים את בירה פרימטור, וכן מותגים נוספים של בירות, בין השאר צ'כיות, גרמניות, קרואטיות ואוסטריות.

בונה מרכזים מסחריים ומשכירה

AAC מנוהלת בידי הרוזן ארקו, המשמש יו"ר, והמנכ"ל פול הרנדון. רוב מניות החברה — שמעסיקה 135 עובדים — מוחזקות בידי המשפחה (70%), ויתרתן בידי השותף העסקי מייקל ריהם (15.5%), המנכ"ל ובעלי מניות מיעוט. האסטרטגיה העסקית של הקבוצה מבוססת על רכישת קרקעות באזורים בעלי פוטנציאל השבחה, בנייה ופיתוח של הקרקעות, והקמת נכס מניב והשכרתו לאורך שנים, תוך הפקת תשואה.

בדומה ליתר חברות הנדל"ן האמריקאיות שהנפיקו בישראל, AAC הקימה חברה ייעודית (BVI) באיי הבתולה, שאליה הועברו מרבית נכסי הקבוצה (פרט לנכסים המוחזקים באחוזים נמוכים). החברה החדשה כוללת 33 נכסים, בשיעור תפוסה ממוצע של 95%. בין היתר, נכסי החברה כוללים את מרכז RTP (The Research Triangle Park), שהוא אחד ממרכזי הפיתוח טכנולוגי הגדולים בעולם. שוכר נוסף באחד מנכסיה הוא חברת אמדוקס.

תוצאות AAC

AAC מייעדת את תמורת ההנפקה לכמה שימושים. חמישית מהגיוס — כ–20 מיליון דולר — יחולקו לחברה האם, וישמשו לרכישת חלקם של מחזיקי מיעוט בכמה נכסים (משקיעים מצד ג'); 19 מיליון דולר ישמשו לפירעון הלוואות בנקאיות על שני נכסים של החברה — מעין הלוואות גישור, עד לנטילת הלוואות בנקאיות חדשות כנגד הנכסים; ו–14 מיליון דולר ישמשו לרכישת קרקע מחברה פרטית של הרוזן והרוזנת, שתועבר לחברה המנפיקה. מקורב לחברה ציין כי התמורה בגין הקרקע לא תגיע לכיסים הפרטיים של בעלי השליטה, אלא תשמש לפירעון הלוואה של 10 מיליון דולר שניטלה מדויטשה בנק; והיתרה תשמש לתשלום מסים. יתרת התמורה בהנפקה תשמש להרחבת הפורטפוליו.

צ'פטר 11 ב–2013

תשקיף ההנפקה של AAC מלמד כי ב–2012 החלה הקבוצה בהליך של חדלות פירעון בארה"ב (צ'פטר 11) בגין קרקעות והלוואות בנייה שניטלו מבנק אוף אמריקה לפני משבר 2008. ההלוואות, שאמורות היו להגיע לפירעון ב–2013, ניטלו כנגד 11 נכסים שבבעלות הקבוצה. לפי התשקיף, AAC התקשתה לבצע מימון מחדש לקרקעות בשל המשבר ולא החלה בבניית הפרויקטים שתיכננה. ב–2013 הצליחה החברה, באישור בית המשפט, להאריך את מועדי החזר החוב בחמש שנים, "מבלי להפחית בתשלום החוב ולו בדולר אחד". החברה ציינה כי למרבית הנכסים, פרט לשלושה, כבר בוצע מימון מחדש, כשפירעון החוב של שלושת הנכסים שנותרו מבוסס על כספי ההנפקה.

כמו מרבית חברות הנדל"ן הזרות, גם האג"ח של AAC יונפקו ללא בטוחות. לפי ההערכות, החברה צפויה לקבל דירוג בקבוצת ה–A, שהולם, בין השאר, את סך ההון העצמי במאזן — כ–360 מיליון דולר (המיוחס לבעלי המניות). נכון לסוף ספטמבר 2017, מאזנה של החברה כולל נכסים בשווי כולל של 860 מיליון דולר. הריבית בהנפקה טרם נקבעה, אך האג"ח של חברות נדל"ן אמריקאיות, שדורגו ברמת A בסולם של P&S מעלות, נסחרות בתשואות לפדיון של 3%–4%.

הכנסות AAC הסתכמו בשלושת הרבעונים הראשונים של 2017 ב–54 מיליון דולר — גידול של 4% ביחס לתקופה המקבילה ב–2016. החברה הרוויחה בינואר־ספטמבר 2017 כ–25 מיליון דולר, בהשוואה ל–9 מיליון דולר בתקופה המקבילה. הגידול נבע בעיקר משיערוך חיובי לנדל"ן בהיקף של 16 מיליון דולר, בהמשך לרווח נקי של 28 מיליון דולר ב–2016. דמי הניהול שמשלמת AAC לבעלי השליטה מסתכמים ב–0.75–1.25 מיליון דולר בשנה, כנגזרת משווי הנכסים.

לפי הדו"חות, ל–AAC גירעון של 35 מיליון דולר בהון החוזר, כלומר עודף התחייבויות שוטפות על פני מקורות. החברה ציינה כי היא נסמכת על חלק מכספי ההנפקה לסגירת הגירעון. נכון לסוף ספטמבר 2017, מינופה של AAC היה ברמה בינונית של 54% (חוב נטו לבסיס ההון, נטו). מרבית נכסיה של החברה מהוונים בשיעורים שמרניים של כ–7%. כלומר, שווי הנכסים אינו מנופח בצורה מלאכותית.

פעילות הנדל"ן צפויה להניב ב–2017 ההכנסות תפעוליות נטו (NOI) של 42 מיליון דולר, על בסיס התוצאות ברבעון הראשון; בהשוואה ל–41 מיליון דולר ו–39 מיליון דולר ב–2016 ו–2015 בהתאמה. הרווח התזרימי הנקי (FFO) — פרמטר מרכזי להערכת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב, המנטרל הוצאות חשבונאיות שאינן תזרימיות ושיערוכי נדל"ן — צפוי להסתכם ב–2017 ב–18 מיליון דולר; בהשוואה ל–17.6 מיליון דולר ו–15 מיליון דולר ב–2016 ו–2015 בהתאמה.

הסיכון המרכזי: חשיפה לשוק הקמעונות

לפעילות AAC יש כמה גורמי סיכון. המרכזי בסיכונים אלו הוא ענף הקמעונות בארה"ב, שנפגע מהמכירות באינטרנט, וסובל מהרעה בחוסנן הפיננסי של כמה רשתות קמעונות מרכזיות ומעודף שטחי מסחר באזורי הפעילות של החברה. הרעה נוספת בפעילותן של רשתות קמעוניות גדולות — שחלקן שוכרות מ–AAC נכסים — עלול הקשות על AAC להשכיר שטחים שיתפנו. לכל אלה יש להוסיף את הסיכון בעליית הריבית בארה"ב, שעשוי לפגוע ביכולתה של AAC לבצע מימון מחדש לנכסיה בריביות נוחות.

ההנפקה צפויה להיעשות בינואר 2018, על בסיס דו"חות הרבעון השלישי, לאחר שיתקבלו אישורים אחרונים של כמה מהמלווים בנכסים. המובילים את ההנפקה הם צמד היועצים הפיננסים רפי ליפא וגל עמית, מבעלי חברת ההנפקות החדשה אוורסט חיתום והנפקות, לצדו של ארז גולדשמידט. אוורסט מובילה בימים אלה להנפקה גם את חברת הרץ (Hertz Investment Corporation) של איל הנדל"ן היהודי יהודה הרץ, שמעוניינת לגייס בישראל כ–100 מיליון דולר.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם