הולמס פלייס מצאה שעת כושר להוציא כסף מהציבור

הולמס פלייס פירסמה תשקיף להנפקה לפי שווי מבוקש של כ-325-350 מיליון שקל ■ בעלי השליטה, הולמס פלייס העולמית וקרן גרין לנטרן, ימכרו 30% מהחברה לציבור ועשויים לקבל עד 100 מיליון שקל ■ האיום המרכזי: תחרות גוברת בענף

ערן אזרן
הולמס פלייס חיפה
הולמס פלייס חיפהצילום: איציק בן מלכי

ריצ'י האנטר, לשעבר מנכ"ל שופרסל וחברת הפרסום מקאן אריקסון, החל היום (ד') לקדם הנפקה ראשונית (IPO) של רשת מועדוני הכושר הולמס פלייס. ההנפקה תשולב בהצעת מכר לחלק ממניות בעלי השליטה, הולמס פלייס העולמית של משפחת פישר וקרן ההשקעות של הנטר גרין לנטרן, כך ש-75% מההון שיגויס, כ-90-100 מיליון שקל, יגיעו כ"אקזיט" חד פעמי לבעלי השליטה.

אתמול החלה הולמס פלייס ב"רואד שואו" בקרב הגופים המוסדיים לקראת ביצוע ההנפקה, שתכלול מניות ואופציות. הרשת נערכת לבצע את ההנפקה ברבעון הנוכחי, לפי שווי מבוקש של 325-350 מיליון שקל, המגלם מכפיל של 8 על הרווח התפעולי התזרימי (EBITDA) הצפוי בשנה. מדובר במכפיל הדומה לרמת המכפילים בהן מנפיקות כיום חברות בבורסה.

הולמס פלייס נערכת להנפיק 40% ממניותיה: 30% ממניות החברה יימכרו על ידי בעלי השליטה במסגרת הצעת המכר; במקביל, החברה תנפיק עוד 10% מהחברה לציבור ותגייס כ-30 מיליון שקל. כ-18-16 מיליון שקל מהסכום ישמש לרכישת מועדון הכושר זאוס ברמת גן (הולמס פלייס כבר חתמה על הסכם לרכישתו) בעוד שהיתרה תשמש ל"מימוש אסטרטגיית הצמיחה".

השווי המבוקש בהנפקה גבוה משמעותית ביחס להון העצמי של הולמס פלייס, שעמד נכון ל-30 ביוני 2017 על כ-92.9 מיליון שקל בלבד. על אף שמדובר בחברת שירותים, להון העצמי יש חשיבות, שכן הוא משמש כמקור מימוני ראשון לצמיחה והתרחבות, באמצעותו הולמס פלייס מימנה בשנים האחרונות התרחבות משמעותית. מכפיל הון של 3-4 עשוי להתאים לחברות צעירות, שצומחות בקצב מהיר, עם צפי לרווחיות גבוהה בעתיד.

התמחור המבוקש נראה שאפתני גם ביחס לרווח הנקי של הולמס פלייס – 4.8 מיליון שקל במחצית הראשונה של 2017 (מכפיל 34), 6.5 מיליון שקל ב-2016, 3.1 מיליון שקל ב-2015 ו-2.8 מיליון שקל ב-2014. שורת הרווח הנקי בדו"חות הולמס נפגעה בשל שיעורי פחת גבוהים, כך שבחברה מסתמכים על שורת הרווח התפעולי התזרימי (EBITDA) כבנצ'מרק לתמחור. ואולם, בחברה יצטרכו לשכנע את המשקיעים שזהו אכן הפרמטר הראוי להערכת השווי.

הציבור יחזיק ב-40%

פרט להולמס פלייס העולמית ולקרן גרין לנטרן של הנטר, יוסף עליאש ודניאל בן רעי, הולמס פלייס מוחזקת גם על ידי אלון רבוע כחול  של מוטי בן-משה (מחזיק ב-12.4% דרך גרין לנטרן); וכן פועלים ונצ'רס, זרוע ההשקעות של בנק הפועלים (14.85%). לאחר ההנפקה, הציבור צפוי להחזיק ב-40% מהמניות, הולמס פלייס העולמית ב-24%, גרין לנטרן ב-20%, מוטי בן משה ב-7.5% והפועלים ב-8.9%, לפני דילול.

הולמס פלייס ביצעה בשנה האחרונה סדרה של רכישות, שהגדילו משמעותית את פעילותה. החברה רכשה את רשת מועדוני הכושר גו אקטיב, את מועדון הכושר גרייט שייפ בהרצליה, והתקשרה כאמור בהסכם לרכישת מועדון הכושר זאוס ברמת גן. הרשת מפעילה כיום 34 מועדוני ספורט, ולה 113 אלף מנויים. למועדוני הרשת שלושה פורמטים: פרימיום, משפחה ואנרג'י.

הגידול בהיקף הפעילות בא לידי ביטוי בתוצאות הכספיות. הכנסות הרשת במחצית הראשונה של 2017 צמחו ב-32% ל-180.2 מיליון שקל, בהשוואה לחציון הראשון ב-2016. הרווח מפעולות רגילות עמד על 7.2 מיליון שקל עלייה של 33%; ואילו הרווח לפני מס עמד על 4 מיליון שקל, לעומת הפסד של 1.4 מיליון שקל בתקופה המקבילה ב-2016. הרווח התפעולי התזרימי (EBITDA) המתואם צמח ב-45% ל-21.7 מיליון שקל, בהשוואה לתקופה המקבילה. יצוין כי החברה אינה מציגה בדו"חות את התוצאות של הולמס פלייס עצמה (ללא הרכישות) כמגזר נפרד – כך שלא ניתן לדעת האם ההכנסות האורגאניות ומספר המינויים של הרשת בעלייה או בירידה.

סביבה עסקית מאתגרת

ב-2014 ניסחה הולמס פלייס תוכנית התרחבות שאפתניות, שעל בסיסה היא מבקשת לבצע את ההנפקה. התוכנית כוללת הגדלת הרווחיות ממועדוני החברה; צמיחה אורגנית באמצעות פתיחת מרכזי קאנטרי קלאב בפורמט Family; הקמת רשת מועדוני Low Cost (ICON פיטנס); וכן צמיחה באמצעות ביצוע מיזוגים ורכישות של מועדוני כושר פעילים. על פי הנכתב בתשקיף, יישום התוכנית יביא את ה-EBITDA לכ-100-75 מיליון שקל לשנת פעילות מלאה תוך 6-5 שנים; זאת, בעוד ה-EBITDA ב-2017 צפוי לעמוד על 50 מיליון שקל. מדובר בתחזית שאפתנית, ממנה נגזר גם השווי המבוקש בהנפקה.

נראה כי האתגר העיקרי של הולמס פלייס יהיה לשכנע את המשקיעים שהסביבה העסקית בתחום מועדוני הכושר בישראל תומכת בתחזית האופטימית. ענף מועדוני הכושר בישראל סובל מתחרות עם סוגי אימון חדשים,OUTDOOR  (שלא במסגרת חדרי כושר) ורשתות Low Cost שחתכו את המחירים. מי שינבור בתשקיף יגלה שהולמס אכן מסייגת את התחזית וכותבת כי התוכנית עלולה שלא להתממש בשל "סיבות שאינן תלויות בחברה כגון תחרות גוברת אשר יכולה להשפיע לרעה על כמות המנויים ועל ההכנסה הממוצעת ממנוי, עלייה בדמי השכירות של מועדונים והחמרת הרגולציה".

ואולם, בהולמס פלייס סבורים כי הצמיחה של הענף – כ-8.4% בשנה מאז 2011 - תוכל לסייע בצמיחה. החברה צירפה לתשקיף סקירה ענפית של BDI-Coface, לפיה היקף שוק מועדוני הכושר בישראל נאמד בכ-3.2 מיליארד שקל, אך נתח השוק של השחקנים המובילים בו, ובכללם הולמס פלייס, מהווה כ-7% בלבד לעומת יותר מ-20% באירופה. לפי הולמס פלייס, מצב זה מהווה נקודה נוחה לתהליכי קונסולידציה ומיזוג בישראל, שעשויים לחזק את הרשת. בנוסף, הוסבר כי הרשת מוכנה להתמודד עם רשתות ה- Low Costבאמצעות פיתוח תת הרשת ICON, שהיא Premium Low Cost, המעסיקה 2 עובדים במשמרת.

עד 2 מיליון שקל בונוס למנכ"לית

ביולי האחרון, טרם הפנייה לגיוס בבורסה, החליט מנכ"ל הולמס פלייס גיא בלנקשטיין לפרוש מתפקידו. מי שמונתה כמחליפה היא קרן שתוי, ששימשה בשנים האחרונות כסמנכ"לית מגזר עסקי בסלקום. תוכנית השכר לשתוי כוללת שכר חודשי של 65 אלף שקל (כ-780אלף שקל בשנה), ובנוסף בונוס של עד 0.5-2 מיליון שקל בשנה הקלנדרית הראשונה (2018) בהתאם לארבע מדרגות EBITDA שבין 45 ל-55 מיליון דולר. כל זאת, בנוסף לאופציות שהיא עשויה לקבל ככל שההנפקה תושלם.

עוד חושף התשקיף כי הולמס משלמת לשותפות גרין לנטרן תשלום חודשי של 12.5 אלף שקל עבור שירותי ייעוץ. האנטר, שמכהן כיו"ר הולמס, מקבל שכר חודשי של כ-50 אלף שקל, ובסך הכול כ-600 אלף שקל בשנה. בנוסף, במהלך 2016 שימש האנטר כממלא מקום מנכ"לית החברה, וקיבל שכר חודשי של כ-50 אלף שקל.

בתשקיף נחשף כי אחד מהמשרדים המעניק להולמס פלייס שירותים משפטיים נמצא בבעלות מיכאל הנטר, אביו של ריצ'י הנטר, ואלי הנטר-זריהן, גיסו של ריצ'י הנטר. המשרד קיבל מאז 2014 כחצי מיליון שקל, בתוספת מע"מ, כשכר טרחה.

.
.
.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker