לוקסנבורג: ההסכם לשליטה משותפת באיי.די.או גרופ פוגע בבעלי מניות המיעוט

בעל השליטה בקבוצת לפידות, שמחזיקה ב-6% מאיי.די.או גרופ, רומז שההסכם בין שיכון ובינוי לקבוצת אפולו דיין הוא עסקת בעלי עניין שהייתה צריכה לקבל את אישור בעלי המניות

יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
יעקב לוקסנבורגצילום: מוטי קמחי
יורם גביזון

חודש לאחר שקבוצת לפידות שבשליטת יעקב לוקסנבורג הודיעה שהיא בעלת עניין בחברת איי.ד.או גרופ היא מתחילה לחשוף את כוונותיה.

לפידות, באמצעות משרד עורכי הדין ברנע ושות' שלחה אתמול מכתב לדירקטורים של חברת איי.די.או גרופ, ובו היא מתרה שיישום הסכם בעלי המניות בחברה מסוף ספטמבר 2017, עוד בטרם התקיימו התנאים המתלים למימושו, וההסכם עצמו פוגעים בטובת בעלי מניותיה של איי.די.או גרופ וחושפים אותם לתביעות משפטיות.

לפידות רומזת כי הסכם בעלי המניות שנחתם בין שיכון ובינוי לקבוצת אפולו –דיין בסוף ספטמבר 2017 הוא עסקה בין חברת איי.די.או גרופ לבין בעלת השליטה בה שהיתה צריכה לקבל את אישור בעלי המניות ברוב של מי שאינו בעל עניין אישי בהצבעה. נוכח העובדה שלפידות מחזיקה ב-6% ממניות החברה, בעוד ששני הצדדים להסכם מחזיקים במשותף ב-77% ממניותיה, ברור שאם הסכם בעלי המניות יובא לאישור בעלי מניותיה של החברה יהיה לכוח ההצבעה של לפידות משקל רב בתוצאות ההצבעה.

איי.די.או גרופ היא חברת אחזקות שהנכס היחיד שלה הוא אחזקתה (38.2%) בחברת איי.די.או פרופרטיס, שמתמחה ברכישה וניהול נדל"ן למגורים בברלין, ונסחרת בבורסה של פרנקפורט בשווי של 1.9 מיליארד יורו.

איי.די.או גרופ מוחזקת על ידי חברת שיכון ובינוי (40.1%) וקבוצה משותפת לקרן אפולו ולמשה דיין (36.9%). קבוצת אפולו דיין רכשה אחזקות באיי.די.או גרופ ביוני-יולי 2017  ואיימה על שליטת שיכון ובינוי בחברה עד שנחתם הסכם בעלי מניות בין שתי הקבוצות שחילק את השליטה בחברת איי.די.או פרופרטיס בין דירקטורים מטעם שיכון ובינוי לבין דירקטורים מטעם קבוצת אפולו-דיין.

לפידות, שבשליטת לוקסנבורג, רכשה 6% ממניותיה של איי.די.או גרופ וטוענת כי הסכם בעלי המניות מקפח את בעלי מניות המיעוט באיי.די.או גרופ, משום שהוא גרם לאיי.די.או גרופ לוותר על שליטתה בנכס העיקרי שלה כדי לשרת את האינטרסים של שני הצדדים להסכם בעלי המניות: מצד אחד האינטרס של שיכון ובינוי לשמור על שליטתה באיי.די.או גרופ כדי שתוכל לאחד את הדו"חות הכספיים שלה למאזנה, לרשום רווח הון של 400-300 מיליון שקל ולחלק אותו כדיבידנד, ומצד שני האינטרס של אפולו-דיין לרכוש שליטה בנכסיה של איי.די.או פרופרטיס בברלין.

לפידות מפנה טענות קשות במכתבה כלפי יישום הסכם בעלי המניות. היא מציינת שעל פי הסכם בעלי המניות בתקופת הביניים שבין החתימה על ההסכם לבין כניסתו לתוקף התחייבה שיכון ובינוי היא התחייבה לכבול את ידי דירקטוריון החברה וחברת איי.די.או פרופרטיס מלקבל החלטות מסוימות, שייתכן שיידרשו, בנוגע לניהולן של שתי החברות.

לטענת לוקסנבורג, התחייבות זו בעייתית משום שהסמכות לקבלת החלטות ניהוליות שמורה להנהלה ולדירקטוריון החברה ואין לבעלי המניות זכות להשפיע על קבלת החלטות או מניעתן. לדברי לוקסנבורג נוכח העובדה שהחברה בחרה שלא להתנער מהסכם בעלי המניות ייתכן שדירקטוריון החברה אינו מודע לחומרת הדברים.

לפידות מבקשת להשיב אילו פעולות ננקטו על ידי איי.די.או גרופ כדי למנוע קבלת החלטות בדירקטוריון איי.די.או פרופרטיס ואילו החלטות לא התקבלו עד כה על ידי החברה ועל ידי איי.די.או פרופרטיס על בסיס התחייבותה של שיכון ובינוי לקבוצת אפולו-דיין.

עוד מבקש לוקסנבורג לדעת האם הדירקטוריון שקל ובחן כיצד משתלבת התחייבות זו של שיכון ובינוי עם טובתה של החברה, והאם הנחה את חבריו כיצד לפעול לנוכח חובתם החוקית להפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעתם בדירקטוריון.

נושא נוסף שמעורר את חששו של לוקסנבורג הוא העובדה שעל פי הסכם בעלי המניות ימונו שני משקיפים מטעמה של אפולו-דיין לדירקטוריון איי.די.או פרופרטיס. לטענתו מדובר בהוראה אופרטיבית שמחייבת הן את איי.די.או גרופ והן את איי.די.או פרופרטיס. הוא שואל את הדירקטוריון האם בחן כיצד משתלבת התחייבות זו עם טובת החברה ועמה ההשלכות של הפגיעה בשליטת החברה באיי.די.או פרופרטיס בעקבות הזכויות שניתנו לקבוצת אפולו-דיין.

שני נושאים אלו מעלים להערכתו של לוקסנבורג את החשש שאיי.די.או גרופ רתמה את עצמה והנכס העיקרי שלה, שליטתה באיי.די.או פרופרטיס לטובת בעלת השליטה בה ואפשרה יצירת הסדר בין בעלי המניות שמיטיב עם השותפים להסדר ועל חשבון טובת בעלי מניותיה.

לפידות מדגישה שהבעייתיות שגלומה בהוראות בהסכם בעלי המניות שמתייחסות לתקופת הביניים מתגמדת בהשוואה לבעייתיות שמתעוררת לגבי ההסדר העתידי שאמור להיכנס לתוקף עם התקיימותם של התנאים המתלים. היא מציינת שהתנאי המתלה הרביעי להסכם בעלי המניות מחייב קבלת חוות דעת המגוף המוסמך באירופה כי כניסת ההסכם לתוקף אינה יוצרת חובה לפרסם הצעת רכש בבורסה בפרנקפורט למניותיה של איי.די.או פרופרטיס.

לפידות רומזת כי ההסכם לשליטה משותפת של שיכון ובינוי וקבוצת אפולו-דיין בחברת איי.די או פרופרטיס מהווה העברת שליטה בחברת איי.די.או פרופרטיס ועל כן מחייב פרסום הצעת רכש מלאה למניותיה שמשמעותה השקעה של 1.2 מיליארד יורו שתידרש איי.די.או גרופ לבצע, וספק אם ביכולתה לממן.

לפידות מבקשת שאיי.די.או גרופ תעמיד לעיונה את הנוסח המלא של הסכם בעלי המניות מכוח זכותה על פי חוק, וזאת נוכח העובדה שהתחייבויותיה הצדדים הסכם מהוות התקשרות בעסקה בין החברה לבין בעלי השליטה שמחייבת קבלת אישורים על פי דין כלומר אישור אסיפת בעלי המניות ברוב של בעלי המניות שאינו בעל עניין בהצבעה.

התרחיש אותו מתאר לוקסנבורג במכתבו מפעיל לחץ על שיכון ובינוי לפעול באחת משתי דרכים, שכל אחת תשפר את מצבה של לפידות ובעלי מניות המיעוט האחרים: ביטול הסכם בעלי המניות עם אפולו-דיין שעשוי לחדש את מאבק השליטה בחברה, או לחלופין פרסום הצעת רכש לכל מניותיה של איי.די.או גרופ על ידי הקבוצה המשותפת לשיכון ובינוי ואפולו-דיין. זאת במחיר שמשקף את שוויה של האחזקה במניות איי.די.או פרופרטיס בניכוי ההתחייבות לבעלי אגרות החוב של החברה ובתוספת המזומנים שבקופתה, תוך התחייבות עתידית לתשלום מס אם איי.די.או גרופ תמכור את אחזקתה באיי.די.או שפרופרטיס תיפול על בעלי השליטה בחברה, כלומר שיכון ובינוי וקבוצת אפולו-דיין.

לפידות דורש את התייחסות הדחופה של דירקטוריון איי.די.או גרופ לטענותיה. מאיי.די.או גרופ נמסר בתגובה : "החברה דוחה את הטענות האמורות במכתב ונראה שהמכתב נשלח מתוך מניעים זרים . החברה והדירקטוריון ימשיכו לפעול לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה"

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker