שרגא בירן מתכנן הנפקת בזק לאלון - לפני השתלטות של מחזיקי האג"ח

ההנפקה תבוצע לפי שווי מינימלי של 80 מיליון שקל לקבוצת אלון, ובה היא תנסה לגייס 120 מיליון שקל בהתאם להתחייבויות בהסדר החוב שנחתם ביוני ■ אלון צפויה להנפיק עד 60% ממניותיה, כש-25% מהמניות יונפקו למחזיקי האג"ח ■ אם ההנפקה תצליח - גם החוב של אלון, בשווי של 1.5 מיליארד שקל, עשוי להירשם למסחר בתל אביב

ערן אזרן
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקיםכתוב תגובה
שרגא בירן
שרגא בירןצילום: אמיל סלמן

לשרגא בירן, בעל השליטה בקבוצת אלון הפרטית, נותרו 19 יום בלבד לפני שיאבד את השליטה בה לטובת מחזיקי האג"ח, שלהם היא חייבת 1.5 מיליארד שקל. בלחץ הזמן בירן ושותפיו לשליטה, ארגוני הקניות של הקיבוצים, מתכננים בשבועות הקרובים הנפקת בזק לקבוצת אלון בבורסה, לפי שווי חברה מינימלי של כ–80 מיליון שקל — כך נודע ל–TheMarker.

ההנפקה נעשית מתוקף ההתחייבות שלקחו על עצמם בעלי השליטה בקבוצת אלון בהסדר החוב שחתמו ביוני האחרון עם מחזיקי האג"ח. בהסדר נקבע כי עד 1 באוקטובר 2017 תגייס הקבוצה 120 מיליון שקל ממשקיע אחד או יותר באמצעות הנפקה פרטית או ציבורית של מניות. עד עתה לא הצליחו בקבוצת אלון, המסובכת בחובות כבדים, למצוא משקיע חיצוני; כך שאם ההנפקה הראשונית בבורסה (IPO) לא תושלם בהצלחה, השליטה בקבוצת אלון תועבר לנושים.

בקבוצת אלון, המנוהלת על ידי המנכ"ל אבי גפן שמונה לתפקידו בפברואר השנה, כבר הגישו לרשות ניירות ערך טיוטת תשקיף לקראת ההנפקה, ומחכים לאישורה לביצוע הגיוס. את ההנפקה צפויה להוביל דיסקונט חיתום, בניהולו של לירן רזמוביץ' (מנכ"ל) וצחי סולטן (יו"ר).

פרט לגיוס מהציבור, בהנפקה התחייבה אלון להנפיק מניות גם למחזיקי האג"ח, כך שלאחריה צפויים מחזיקי האג"ח להחזיק ב–25% ממניות החברה, 60% יוחזקו בידי הציבור, ו–15% נוספים בידי בעלי המניות ההיסטוריים וההנהלה. כמו כן, לאחר השלמת ההנפקה מתכוונים באלון לרשום את האג"ח של אלון למסחר בבורסה (כיום, האג"ח נסחרות בין משקיעים מוסדיים בלבד). כך, לאחר מכן הריבית עליהן צפויה לרדת מ–5.6% ל–4.9%.

שיעור האחזקה בקבוצת אלון

קבוצת אלון, שהיתה בעבר מחברות האחזקה המובילות בישראל, היא חברת אחזקות פרטית, הנמצאת בבעלות ביילסול (52%) שבשליטת בירן (80% בידי בירן, ו–20% בידי דודי ויסמן) וארגוני הקניות של הקיבוצים (48%). הסדר החוב בקבוצה, בהיקף של 1.85 מיליארד שקל, נחתם לאחר מו"מ ארוך בין בעלי השליטה למחזיקים בסיועו ובאישורו של בית המשפט.

במסגרת ההסדר כבר פרעה אלון חוב של 400 מיליון שקל למחזיקי האג"ח, ויתרת החוב בסכום של 1.49 מיליארד שקל נפרשה, כך שתיפרע בין 2018 ל–2028. לצד מחזיקי האג"ח, נושים נוספים של הקבוצה הם בנק הפועלים ורשות המסים, להם חייבת אלון 170 מיליון שקל.

כחלק מהסדר החוב נקבע כי בעלי שליטה יזרימו 40 מיליון שקל לחברה — צעד שאכן בוצע — וכן שהחברה תבצע פירעונות מוקדמים לחוב לאחר כל מימוש של נכסים.

השתלטות עוינת בדרך?

אלון מתכוונת לבצע את הגיוס לפי שווי חברה מינימלי של 80 מיליון שקל, כאמור, כך שלאחר הגיוס שווייה יהיה גבוה מ–200 מיליון שקל. מדובר בשווי הנמוך ביותר האפשרי, וזאת מכיוון שתנאי הבורסה מחייבים חברות עם גירעון בהון העצמי להנפיק בשווי של יותר מ–200 מיליון שקל לאחר הכסף.

מכיוון שהחברה חייבת לגייס 120 מיליון שקל, היא עשויה להנפיק עד 60% מהון מניותיה. כך, ההנפקה פותחת פתח להשתלטות עוינת על החברה, ועשויה ליצור הזדמנות למשקיע חיצוני שמעוניין לקבל לידיו את נכסיה של קבוצת אלון ואת ההתחייבויות הגדולות שלה.

אבי גפן
אבי גפןצילום: עופר וקנין

קבוצת אלון — שבעבר גם שלטה ברשת המזון מגה שנמכרה למוטי בן משה — מחזיקה כיום בארבעה נכסים מרכזיים: 7.3% ממניות מפעילת בתי הזיקוק ותחנות התדלוק בארה"ב, דלק US, בשווי של 153 מיליון דולר; 4% מהזכויות במאגר תמר דרך החברה הבת אלון גז (80%), בשווי של 650 מיליון שקל; 29% מחברות התפעול של כבישי האגרה, הכוללים את כביש 6, בשווי מוערך של 120 מיליון שקל; ו–8% בחברת תחנות התדלוק דור אלון, בשווי של 80 מיליון שקל. הערך הנכסי הנקי של קבוצת אלון (NAV) הוא שלילי, ומגיע ל–100–200 מיליון שקל — כלומר, לחברה יש עודף התחייבויות על פני נכסים.

בשל השווי הנכסי השלילי, קבוצת אלון תצטרך לשכנע את המשקיעים בערך ארוך הטווח הטמון בנכסיה. את עיקר הפוטנציאל תולים בקבוצת אלון במניות דלק US, שעשויה ליהנות בחודשים הבאים מפירות המיזוג עם אלון US, שהושלם לפני כשלושה חודשים. כמו כן באלון מצביעים על הפוטנציאל במניות אלון גז, הנסחרות בדיסקאונט לעומת המחיר בהנפקת תמר פטרוליום, וזאת בשל היעדר סחירות במניה (הנפקת תמר מגלמת למניות אלון שווי של 910 מיליון שקל).

עסקה עם ארקובמקום הזרמה?

באחרונה קיימה קבוצת אלון מגעים עם ארקו אחזקות, שבשליטת אריק קוטלר, למכירת מניותיה בדלק US. בהסדר החוב נקבע כי למחזיקים עומדת הזכות לכפות על אלון לממש את מניות דלק US ולפרוע חלק מהחוב אליהם אם מחיר המניה ירד מתחת ל–22 דולר למשך חמישה ימים רצופים — מה שאכן קרה. למרות ההתניה, מחזיקי האג"ח התכנסו לפני כשלושה שבועות והצביעו נגד מכירה כפויה של המניות, במטרה שהחברה תוכל להמשיך במו"מ למכירתן.

כחלק מהמגעים עם ארקו הוסכם שהתמורה בגין מניות דלק US תשולם כנגד המחאת חלק מהחוב של קבוצת אלון למחזיקי האג"ח ומרכיב מזומן. הרעיון היה שהעסקה תבוצע ברמת קבוצת אלון, כך שהתמורה בגין העסקה תיחשב כחלק מהזרמת ההון שאליו התחייבה החברה בהסדר, כאמור 120 מיליון שקל.

ואולם, אתמול ארקו שיגרה הודעה לבורסה ובה מסרה כי "הופסקו המגעים עם אלון". ייתכן כי הפסקת המגעים היא חלק ממנוף לחץ שמפעיל קוטלר כדי לקבל הנחה על מחיר מניות דלק US.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker