תשובה בדרך להיפגש עם מיליארד שקל: ביקושי ענק בהנפקת תמר - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

תשובה בדרך להיפגש עם מיליארד שקל: ביקושי ענק בהנפקת תמר

דלק קידוחים התניעה את המהלך למכירת 9.25% מהזכויות במאגר תמר ■ במכרז המוסדי הבטיחה השותפות גיוס של 650 מיליון דולר באג"ח, ובתוך כשבועיים היא תבצע הנפקת מניות לגיוס של עוד 450 מיליון דולר ■ הריבית ירדה לרמה של 4.7%, למח"מ ארוך של 6 שנים

27תגובות
יצחק תשובה
גיל יוחנן

דלק קידוחים השלימה הערב (ד') את השלב הראשון בהליך מכירת שליש מזכויותיה (31.25%) במאגר הגז תמר. מכירת הזכויות נעשית בהתאם למתווה הגז, שבו התחייב יצחק תשובה, בעל השליטה בעקיפין בדלק, למכור את מלוא אחזקותיה בתמר עד לסוף 2021. לאחר מכירת הזכויות יישארו בידי דלק כ–22% מהזכויות במאגר. נובל אנרג'י, שותפתה של דלק, התחייבה לדלל את אחזקותיה מ–36% ל–25%, וכבר מכרה 3.5% מהזכויות.

תמר פטרוליום, החברה הייעודית שהקימה דלק קידוחים לצורך מכירת הזכויות, תגייס ממשקיעים מוסדיים 650 מיליון דולר בהנפקה של סדרת אג"ח דולרית חדשה — הגדולה שהונפקה עד כה בישראל. בהנפקה היום נרשמו ביקושי ענק של 4.2-4.3 מיליארד שקל. האג"ח, בדירוג של A1 ממידרוג ומח"מ (משך חיים ממוצע) ארוך של כ–6.2 שנים, הוצעו בריבית מקסימום של 5.7%. בעקבות הביקושים, הריבית סופית בהנפקה ירדה, ככל הנראה, ל-4.7%.

הגיוס הושלם בין השאר על רקע תמיכתה של חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי במתווה המכירה שהוצע, ואישורה של האסיפה הכללית  בדלק קידוחים — וזאת, חרף התנגדותם של כמה משקיעים פרטיים ושל בית ההשקעות פסגות.

מחר תערוך תמר פטרוליום את שלב המכרז הציבורי בהנפקת האג"ח, שבו היא צפויה לגייס עוד כמה עשרות מיליוני דולרים. עם ההשלמה של הנפקת האג"ח, דלק קידוחים צפויה לפתוח בשלב השני של ההנפקה, שייערך כשבועיים, ובסופו אמורה תמר פטרוליום לגייס עוד 400–450 מיליון דולר בהנפקת מניות (IPO), לפי שווי מבוקש של 1.1 מיליארד דולר לזכויות הנמכרות. התמורה משתי ההנפקות תשמש את תמר פטרוליום לרכישת 9.25% מהזכויות של דלק קידוחים בתמר.

הנפקת הזכויות צפויה להניב לדלק קידוחים רווח לפני מס של 740 מיליון דולר. הרווח נובע מכך שהזכויות במאגר תמר רשומות בספריה של דלק קידוחים לפי מחיר עלות (444 מיליון דולר), בעוד השווי הצפוי בהנפקה יגיע כנראה ל–1.1 מיליארד דולר, כנגזרת למחיר השוק ממחיר מניית ישראמקו השותפה (28.75%) בתמר; ולחלופין על בסיס עסקת נובל אנרגי־הראל, שבה מכרה נובל אנרג'י 3.5% מהזכויות במאגר להראל, לפי שווי של 12.3 מיליארד דולר ל–100% מהזכויות (ברוטו).

את הרווח הצפוי מהמכירה התחייבה דלק קידוחים לחלק לכלל מחזיקי היחידות, ובכלל זה גם לקבוצת דלק — ומשם גם לבעל השליטה, תשובה, שצפוי לאקזיט עתידי של מיליארד שקל, בהנחה שהרווחים יחולקו כדיווידנד. מרוויחה נוספת מהמכירה תהיה מדינת ישראל. בגין הרווח מהעסקה — 740 מיליון דולר, כאמור — דלק קידוחים צפויה לשלם מס של כ–25% — כ-180 מיליון דולר (כ–650 מיליון שקל). מדובר בהכנסה משמעותית למדינה, שתסייע לצמצם את הגירעון המצטבר, שעלה במאי ל–2.4% התוצר לעומת 2.1% בחודשים הראשונים של 2017.

הרוחות סערו באסיפה הכללית

במקביל להנפקת האג"ח, דלק קידוחים ערכה אסיפה כללית במלון הרודס בהרצליה לאישור או לדחייה של מתווה מכירת הזכויות המוצע. האסיפה, שנערכה לבקשת המפקח בדלק קידוחים, עו"ד גיא גיסין, כונסה בזמן קצר יחסית, שנועד לאפשר לדלק קידוחים להשלים את מכירת הזכויות עוד לפני שהמשקיעים הזרים — שאמורים לקחת חלק פעיל ומרכזי בהנפקה — יצאו לחופשות הקיץ.

קודם לאסיפה הכללית קבע המפקח כי אישור מתווה המכירה ייעשה ברוב של 75% מקרב בעלי יחידות ההשתתפות — כולל עמדתה של בעלת השליטה, קבוצת דלק. מאחר שקבוצת דלק מחזיקה בכ–60% מדלק קידוחים, הסיכוי לבלימת מתווה המכירה באסיפה הכללית היה מלכתחילה נמוך מאוד. ואכן, יותר מ–95% מבעלי היחידות של דלק קידוחים אישרו את המתווה; ויותר משני שלישים מקרב בעלי מניות המיעוט הצביעו בעד.

אסדת קידוח תמר
תומר אפלבאום

במהלך האסיפה הכללית סערו הרוחות. "המפקח של דלק קידוחים צריך לנהל את האסיפה — ולא אתה", הטיח אחד מהמשקיעים ביוסי אבו, מנכ"ל דלק קידוחים  והיו"ר המיועד של תמר פטרוליום. משקיע אחר הוסיף: "יש בעיה פרוצדורלית. מתווה המכירה של הזכויות בתמר הוא חריג ולא פשוט. כולנו בתהליך של למידה. הזימון לאסיפה היה צריך לכלול גם את המלצות המפקח. מחזיקי היחידות לא מבינים מה ההשלכות הסופיות של המתווה. אם המתווה למכירת הזכויות בתמר יפגע בזכות המחזיקים — חשוב שהם יבינו את הדבר מראש".

עיקר התנגדותם של המשקיעים הפרטיים למתווה המכירה נוגע לאפשרות כי דלק קידוחים תמשיך להחזיק ב–40% מתמר פטרוליום לאחר ההנפקה, כפי שפורט בתשקיף. האחזקה בתמר פטרוליום נועדה לאפשר לדלק קידוחים שלא להתפשר על המחיר בהנפקה; כלומר, שהיא תחתוך את הביקושים שיגיעו בהנפקת המניות במחיר גבוה, ותמשיך לאחר מכן להחזיק בחלק מהזכויות.

ואולם, האחזקה ההונית של דלק קידוחים בתמר פטרוליום יצרה בעיה: היא אינה תואמת את לשון חוק הריכוזיות, האוסר על הפירמידות בבורסה לשלוט בחברה בשכבה השלישית (תמר פטרוליום). כדי שלא לדרוך על המוקש, בדלק קידוחים החליטו לוותר באופן וולנטרי על זכותה למנות דירקטורים בתמר פטרוליום ועל זכויותיה בהצבעה ולהגביל אותן עד ל–12% (במקום 40%).

המשקיעים הפרטיים לא חשו בנוח עם המתווה המוצע. הם טענו שההנפקה מקפחת את זכויותיהם — גורמת להם, שלא בצדק, לוותר על זכויות שליטה בתמר ומרחיקה אותם מהנכס העיקרי שלהם. בנוסף הם טענו שמבנה ההנפקה יוצר לקבוצת דלק עניין אישי בה, ולכן אין לכלול את חלקה בהצבעה באסיפה. על רקע זה, קבוצת משקיעים שמיוצגת על ידי עו"ד חיים זקס ועו"ד ורו"ח אסף ברקוביץ', פנתה לרשות ניירות ערך וביקשה שהרשות תתערב בגיוס.

במכתב לרשות טענו המחזיקים שההחלטה של דלק קידוחים לשמור על שיעור אחזקה גבוה קשור לצרכים המימוניים של קבוצת דלק, שמעוניינת להמשיך ליהנות מתזרים מנכס מעולה (תמר) גם בשנים הבאות — ובד בבד להכיר במלוא הרווח ממכירת 9.25% מהזכויות באמצעות הנדסה חשבונאית. הם הדגישו  כי "מבנה ההנפקה הוא תוצאה של אילוצים בקבוצת דלק שאינם רלוונטיים כלל למחזיקי יחידות המיעוט, שאינם כפופים לחוק הריכוזיות".

הפתרון של המחזיקים למצב הבעייתי, לשיטתם, הוא חלוקת המניות בתמר פטרוליום (40%) כדיווידנד בעין (דיווידנד שמחולק למשקיעים שלא במזומן אלא במניות). במהלך האסיפה העלו המחזיקים את הבקשה. בדלק קידוחים לא שללו את האפשרות כי יחלקו בשלב מאוחר יותר את המניות כדיווידנד בעין — אך סירבו להתחייב על כך מראש.

למרות פניית המשקיעים הפרטיים, ברשות ניירות ערך בחרו שלא לעצור את ההנפקה או לכפות את חלוקת המניות כדיווידנד בעין. לפי הערכות, ברשות לא קיבלו את טענת המחזיקים כי לקבוצת דלק עניין אישי בהנפקה בשל חוק הריכוזיות. יצוין שגם אנטרופי המליצה לגופים המוסדיים לאשר את מתווה המכירה במבנה שהוצע, שכן לא זיהו שוני בין האינטרסים של בעלי השליטה לבין אלה של המחזיקים מהציבור, בדומה לעמדת המפקח עו"ד גיסין.

רוח גבית מפסגות

בשעות הצהרים קיבלו המשקיעים הפרטיים בדלק קידוחים רוח גבית מבית ההשקעות פסגות — שבחר באופן יוצא דופן שלא להשתתף בהנפקה. נייר פנימי שהוכן בבית ההשקעות קבע שבהנפקה קיימות כמה נקודות בעייתיות: "ראשית, האסיפה זומנה בטווח זמן קצר — מה שלא מאפשר לציבור לבצע את הבחינה הנדרשת של מתווה המכירה. בנוסף, דלק קידוחים אינה נותנת פרטים בנוגע לחלופות האחרות שנבחנו על ידה ועלינו לסמוך על החלטת השותפות כי מדובר בחלופה המתאימה ביותר, ללא יכולת לבחינת החלופות באופן עצמאי".

עוד ציינו בפסגות כי "מדובר בעסקה גדולה מאוד מבחינת היקפה ומפקח השותפות (גיסין, ע"א) לא הוציא נייר עמדה המתייחס לשמירת הזכויות של בעלי יחידות המיעוט עם ביצוע המתווה. בנוסף, בתום העסקה (אם לא יהיו ביקושים מספיקים למניות תמר פטרוליום) ייתכן מצב שבו תהיה לדלק קידוחים שליטה בעקיפין (או שלפחות תהיה בעלת המניות הגדולה ביותר באופן שיקנה יכולת להכווין את עסקי תמר פטרוליום), רק שבמקרה זה מדובר בשליטה ללא פיקוח, ולכן לכל הפחות עולים ספקות לגבי שמירת זכויותיהם של בעלי יחידות המיעוט".

את ההנפקה של תמר פטרוליום מובילה לידר הנפקות בהשתתפותן של ברק קפיטל חיתום, אקסלנס חיתום ודיסקונט חיתום, ווליו בייס ומנורה. את השלב השני (הנפקת המניות) ילוו בנקאי ההשקעות JPMorgan ו-HSBC. הבנקים הזרים, שהובילו את המהלכים הפיננסיים המרכזיים של דלק קידוחים בשוקי ההון בעולם, היו אחראים על כתיבת התשקיף באנגלית, והובלת הרואד שואו — סבב מצגות מול גופים מוסדיים ומשקיעים בעולם.

עורכי הדין שליוו את ההנפקה הם דני הכהן, שיראל גוטמן-עמירה, אורי רוזנברג, אפרת חוזה, לי עוז ואמיר גודארד מאגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות'.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#