הדרך של אלשטיין להשטחת פירמידת אי.די.בי – רכישת דסק"ש

אלשטיין מבקש לרכוש 71% ממניות דסק"ש ששוויין 1.7 מיליארד שקל, באמצעות "הלוואת מוכר" מצד אי.די.בי פיתוח ■ מהלך כזה לוקח מאי.די.בי את הנכס העיקרי שלה ועלול להיתקל בהתנגדות של הבנקים ובעלי האג"ח - שהחובות אליהם ענקיים

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
אדוארדו אלשטיין
אדוארדו אלשטייןצילום: מוטי מילרוד

אי.די.בי פיתוח וחברת הבת שלה דסק"ש (71%) הודיעו הבוקר (ד') כי ועדה בלתי תלויה של אי.די.בי פיתוח סבורה כי על אי.די.בי פיתוח למכור את הנכס הכי חשוב שלה, מניות דסק"ש, לחברה ייעודית אותה יקים בעל השליטה אלשטיין. כל זאת בשביל לעמוד בדרישות חוק הריכוזיות החדש.

הוועדה מונתה במהלך שנת 2016 בשביל לבדוק את החלופות השונות של קונצרן אי.די.בי להתמודד עם דרישות החוק לקידום התחרות וצמצום הריכוזיות בשוק.

חוק הריכוזיות אשר חוקק בסוף שנת 2013 קבע כי בתוך כארבע שנים, הפירמידות באחד העם יתכווצו לשתי "שכבות" בלבד – כלומר חברה אם וחברה בת בלבד. כיווץ הפירמידה נועד למנוע פגיעה בזכויות של בעלי מניות המיעוט או עושק שלהן על ידי החברות הנמצאות "במעלה הפירמידה" או בעלי השליטה. בכלל זאת, החוק חל גם על חברות אג"ח, כלומר – חברות שהנפיקו בבורסה אגרות חוב סחירות, אך לא מניות. החוק הגביל את מבנה הפירמידה לשתי שכבות של תאגידים מדווחים.

הוועדה הבלתי תלויה בדקה מספר חלופות שונות וביניהן: מיזוג בין אי.די.בי פיתוח לדסק"ש; רכישת גב ים על ידי נכסים ובניין או ההפך או מכירת אחת מהשכבות לצד שלישי והגיעה למסקנה כי "החלופה המועדפת מנקודת ראות אי.די.בי פיתוח, להתמודדות החברה עם דרישת החוק לשנת 2017 הינה חלופה שבמסגרתה תמכור אי.די.בי פיתוח את כל מניותיה בדסק"ש לתאגיד ייעודי שיוקם בישראל בבעלות מלאה של תאגידים בשליטת אלשטיין".

המשמעות של מהלך זה הינה כי לאחר השלמת העסקה יחדול קונצרן אי.די.בי להחזיק בדסק"ש והחברות תחת שליטתה: סלקום (42%), שופרסל (61%), אלרון (50%), נכסים ובניין (64%) וחברות הבנות שלה: גב ים, ישפרו מהדרין, נווה גד ונכסי הדרים.

אלשטיין לא מתכוון להביא כסף מהבית לצורך העיסקה. בגין מניות דסק"ש אותן ירכוש, ששוויין בשוק הינו 1.72 מיליארד שקל הוא יקבל "הלוואת מוכר" מאי.די.בי.

מכירה של דסק"ש מוציאה מאי.די.בי את הנכס המהותי שלה, והיא תיוותר לאחריה בעיקר עם ההחזקה בכלל ביטוח. לפיכך הצעד עלול להיתקל בהתנגדות מצד נושיה של אי.די.בי. אי.די.בי חייבת לבנקים כ-500 מיליון שקל ולבעלי האג"ח כ-2.6 מיליארד שקל. בדיווח הוסבר כי "השווי ההוגן של ההתחייבויות בגין הלוואות המוכר במועד ביצוע החלופה, "לא יפחת מהשווי בספרים של המניות הנמכרות".

אי.די.בי פיתוח תיוותר לאחר העסקה עם 50% ממניות כלל ביטוח, אחזקותיה ב-IDBG, ב-47% ממניות מודיעין ניהול ו-9% ממניות מודיעין. החברה תקבל שעבוד ספציפי מדרגה ראשונה על כל המניות הנמכרות והתמורות שיתקבלו בגינן (מכירת מניות, דיווידנדים ועוד). כמו כן, בשביל לנסות ולמנוע מנושי החברה לעצור את מכירת דסק"ש יעמיד אלשטיין ביטחונות נוספים כפי שיסכמו הצדדים.

כיום חלק ממניות דסק"ש משועבדות להבטחת חובות של נושים. לאחר קבלת הסכמתם של אותם נושים יובטח חוב זה בשעבוד מדרגה ראשונה על אותן מניות ויירשם שעבוד בדרגה שנייה להבטחת הלוואת המוכר.

עוד הוסבר כי חלק מתנאי העסקה לאי.די.בי תהיה זכות מוגבלת למימוש השעבוד על כל הנכסים המשועבדים, כאשר התאגיד הרוכש יעמיד ערבויות לטובת כל אחת מקבוצות נושי הקבוצה לפירעון חובות החברה כלפיהם. ערבויות אלו תהיינה עם זכות חזרה לנכסים המשועבדים. לשאלה מאיפה יביא את הכסף לביטחונות השיב אלשטיין כי "תמיד ניתן למצוא כסף להשקיע בישראל".

"עקרונות החלופה הם כלליים וידונו בהמשך", נאמר בדיווח של אי.די.בי.

כדי להשלים את העסקה נדרשת אי.די.בי לקבל אישור של ועדות הביקורת והדירקטוריון ואת אישורו של אלשטיין. באי.די.בי טוענים כי הם לא נדרשים לקבל את אישור מחזיקי אגרות החוב לעסקה שכן אין בשטרות האג"ח זכות להעמדה לפירעון מיידי. ניתן להניח כי אם המחזיקים ירגישו כי העסקה לא מבטיחה את המשך פירעון החוב הם יראו בכך שינוי מהותי לרעה ויפנו לבית המשפט.

בכיר בשוק ההון טען כי "מדובר במהלך אגרסיבי וקשה. בפועל אלשטיין רוכש את דסק"ש בחינם מהדיווידנדים של עצמה".

על פי הדו"חות השנתיים של 2016 תרומתה של דסק"ש לרווח השנתי של אי.די.בי פיתוח היה 498 מיליון שקל. כאשר סכום ההשקעה בדסק"ש כפי שהיה רשום בספרים של אי.די.בי פיתוח על כ-1.606 מיליארד שקל ושווי השוק של המניות היה 910 מיליון שקל. מאז אותו דיווח, שווייה של דסק"ש זינק והיא נסחרת היום בשווי כולל של 2.4 מיליארד שקל.

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker