השופטת רות רונן אישרה בקשה להכרה בתביעה נגזרת נגד החברה לישראל

יהודית דה לנגה, עו"ד בעלת מניות בחברה לישראל, תגיש את התביעה בתוך 30 יום ■ השופטת: "ישנה חשיבות שמקרים נוספים של בעלי שליטה שישלמו לנושאי משרה מענקים 'פרטיים' לא יישנו"

יורם גביזון
עידן עופר. חברת או.פי.סי נמצאת בשליטתו
עידן עופרצילום: Bloomberg
יורם גביזון

רות רונן שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב אישרה ביום ראשון את בקשתה של עו"ד יהודית דה לנגה, בעלת מניות בחברה לישראל , להכיר בתביעה שהגישה נגד החברה לישראל ובכיריה כתביעה נגזרת. ביניהם עידן עופר בעל השליטה בחברה לישראל, ניר גלעד לשעבר מנכ"ל החברה לישראל, אבישר פז המנכ"ל הנוכחי של החברה לישראל ולשעבר סמנכ"ל הכספים של החברה, מאיה אלשיך קפלן, לשעבר היועצת המשפטית של החברה וערן שריג לשעבר סמנכ"ל הפיתוח העסקי והאסטרטגיה של החברה לישראל.

דה לנגה שמיוצגת על ידי עורכי הדין גיל רון ממשרד רון קינן ושות' ורונן להב ממשרד רונן להב עורכי דין תגיש את התביעה בשם החברה נגד כל הנתבעים בתוך 30 יום.

דה לנגה טענה שעידן עופר שילם ל-4 הבכירים מענק בסכום כולל של 56 מיליון שקל בתנאי שאלו ישלימו את מהלך פיצול החברה ל-2 חברות שלעופר היה עניין אישי בו. דה לנגה טענה שכתוצאה מהענקת הסכום הכספי פעלו חברי הנהלת החברה לישראל בניגוד עניינים שלא אושר כחוק במוסדות החברה. העניין האישי של עידן עופר נובע מהבדלים משמעותיים בין השפעת הפיצול על עופר בכל הקשור לדיווח, דיני החברות ושינוי בכללי המסחר, לבין השפעתם על בעלי מניות המיעוט.

רונן דנה באחריותו של עופר להשיב את הסכום לחברה וקבעה כי אין לדחות את בקשת האישור נגדו, בין היתר משום שיזם את המענק ובשל אלמנט ההרתעה: "ישנה חשיבות שמקרים נוספים של בעלי שליטה שישלמו לנושאי משרה מענקים 'פרטיים' המותנים בכך שנושאי משרה ישלימו בעתיד מטרה שחשובה לבעלי השליטה לא יישנו".

רות רונן
רות רונןצילום: אתר בתי המשפט

רונן קבעה שהחלטת החברה שלא להגיש תביעה אינה נהנית מהגנת כלל שיקול הדעת העסקי. כלל זה שאומץ בפסק דין ורדניקוב קובע שבית המשפט נמנע בדרך כלל מהתערבות בהחלטה של דירקטוריון שהתקבלה בתום לב ללא ניגוד עניינים וכאשר ההחלטה היתה מודעת.

רונן קבעה שלא ניתן לקבוע שהדירקטוריון קיבל החלטה מודעת משום שהמידע היחיד שקיבל בנוגע לאפשרות של הגשת תביעה נמסר לו ע"י עו"ד פיני רובין שמייצג את עידן עופר, מי שהיה נתבע פוטנציאלי. וכך אמר עו"ד רובין לדירקטוריון: "אני לא רואה מצב שבו בסופו של דבר התביעה תוגש, אם בכל זאת תוגש, ייתכן מאוד שלא תאושר ע"י בית המשפט" 

רונן מזכירה את טענתה של דה לנגה נגד טענת הנתבעים כי החלטת הדירקטוריון לדחות את דרישתה למצות את זכויותיה של החברה לישראל משום שאין עילה להגשת תביעה היא החלטה שנהנית מהגנת כלל שיקול הדעת העסקי.

דה לנגה טענה שהחלטת דירקטוריון החברה שלא להיענות לבקשתה היתה נגועה בניגוד עניינים משום שהגשת תביעה היתה נתפסת כהודאה בכישלון הדירקטוריון להגן על החברה ומשום שחברי הדירקטוריון ממונים ע"י בעלי השליטה ועל כן מי שיתמוך בהגשת תביעה נגדו ימצא את עצמו במהרה מחוץ לדירקטוריון.

עוד מזכירה השופטת רונן כרקע לקביעתה שלא לתת להחלטת הדירקטוריון את הגנת כלל שיקול הדעת העסקי, כי בניגוד לטענה שהדירקטוריון קיבל את ההחלטה שלא להגיש תביעה ע"י הרכב עצמאי ובלתי תלוי של הדירקטוריון, הדירקטוריון התכנס פעמיים בנושא באותו יום.

בפעם הראשונה אכן היו נוכחים בדיון רק דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים אלא שהרכב זה לא קיבל את ההחלטה. הפורום שבו התקבלה ההחלטה שלא להגיש תביעה נגד עופר ו-4 הבכירים התכנס מאוחר יותר באותו יום וכלל 3 דירקטורים נוספים שעשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בהחלטה.

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ