כיל לא תדרוש מבכיריה להשיב מענקים של מיליוני שקלים

ועדה חיצונית בראשות השופט בדימוס פרופ' עודד מודריק קבעה שלוועדת התגמול היתה סמכות לבצע התאמות לרווח הנקי בשנים אלו לצורך חישוב המענקים לבכירים, וכי ההתאמות בוצעו כיאות

יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
סטפן בורגסצילום: עופר וקנין
יורם גביזון

ועדה חיצונית ובלתי תלויה של דירקטוריון קבעה כי המענקים ששילמה חברת כימיקלים לישראל (כיל) ל-4 בכירים ב-2014 ניתנו כדין ובהתאם למדיניות התגמול של החברה, ועל כן אין זה ראוי שהחברה תדרוש את השבת המענקים או לחלופין פיצוי מהבכירים.

הוועדה, שבראשה עמד השופט בדימוס פרופ' עודד מודריק, וכללה את  רואה החשבון חיים אסייג ופרופ' שרון חנס המליצה לכיל להתנגד לבקשה שהגיש בעל מניות לבית המשפט לדרוש השבת המענקים. דירקטוריון כיל בישיבתו אתמול החליט לאמץ את הדו"ח של הוועדה המיוחדת במלואן ולדחות את דרישות בעל המניות.

הוועדה מונתה על ידי דירקטוריון כיל בניסיון לסכל ניסיון של בעל המניות, רונן שירי, שיוצג על ידי עורך הדין רונן עדיני להגיש תביעה נגזרת נגד החברה. שירי טען שדירקטוריון כיל עדכן באופן שגוי את שורת הרווח הנקי של החברה ל-2015-2014 באופן שאפשר חלוקת מענקים נדיבים ל-4 מבכירי החברה: סטפן בורגס, המנכ"ל לשעבר, אשר גרינבאום שהיה סמנכ"ל התפעול של החברה וכיום מכהן באופן זמני כמנכ"ל החברה, דני חן המשנה למנכ"ל יחסי חוץ וצ'רלי ווידהאוס מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים.

שירי, באמצעות עורך הדין עדיני, טען שכיל עשכנה כלפי מעלה את שורת הרווח הנקי בהיקף של עשרות מיליוני דולרים כשמהרווח הנקי נוטרלו הפרשות לירידת ערך נכסים והפסד משינוי בשווי ההוגן של עסקות גידור וביחס ל-2015 בוצעו בצורה לא נאותה התאמות של מאות מיליוני דולרים בגין הפרשות לירידת ערך נכסים, הפרשות לפרישה מוקדמת והפרשות בגין סילוק פסולת היסטורית ועלות חשמל בגין תקופות עבר. על פי חישוב שערך עו"ד עדיני הגיע הנזק שנגרם לכיל בגין מענקי 2014 ל-2.9 מיליון דולר ובגין מענקי 2015 ל-2.6 מיליון דולר.

השופט בדימוס עודד מודריקצילום: מוטי קמחי

הוועדה החיצונית המיוחדת קובעת לעניין הסמכות של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה שמדיניות התגמול הסמיכה את דירקטוריון כיל לבצע את ההתאמות כפי שבוצעו ב-2014 וב-2015. לעניין שיקול הדעת קובעת הוועדה שתהליך הדיון בביצוע ההתאמות היה רציני מקיף ומעמיק.

הוועדה בדקה את סבירות ההחלטה לגבי כל אחת מן ההתאמות וזאת למרות שהבחינה אינה נדרשת בהתאם לכלל שיקול הדעת העסקי כשההחלטה התקבלה בהיעדר ניגוד עניינים באורח מיודע ובתום לב. הוועדה מסבירה מדוע ביצעה בכל זאת את הבדיקה של סבירות ההחלטה תוך שהיא מותחת ביקורת מרומזת על וועדת התגמול.

לדברי הוועדה, רשימת ההתאמות שבוצעה ב-2014 וב-2015 על ידי ועדת התגמול הוצעה על ידי סמנכ"לי הכספים של החברה באותן שנים וזאת מבלי שוועדת התגמול נעזרה בייעוץ מקצועי חיצוני. "הדברים נכונים במיוחד נוכח אחת ההתאמות שאושרה לרווח הנקי ב-2015 בסכום של 248 מיליון דולר בגין שביתת העובדים. ביצוע התאמה זו מעוררת שאלות שונות בהן מוטב היה להתייעץ ביועץ חיצוני בלתי תלוי. אילו נועצה וועדת התגמול בייעוץ מקצועי בלתי בתלוי אפשר שלא היה צורך לבחון את סבירות החלטותיה", כתבה הוועדה.

למרות הביקורת על הפגמים שנפלו בעבודתה של ועדת התגמול קובעת הוועדה החיצונית כי: " ההתאמות כולן הן התאמות מקובלות שנעשו בדרך נאותה ובהתאם ללשון ותכלית ההוראה המסמיכה במדיניות התגמול". גם במקרה זה מותחת הוועדה ביקורת על וועדת התגמול "ביחס להתאמה אחת, זו הנוגעת לשביתה של 2015 סברנו שעדיף היה אילו נמנעה הוועדה מלסמוך את תחשיב ההתאמה על תחזית המכירות של החברה אולם גם חישוב חלופי פשוט שאינו מבוסס על תחזית המכירות מוביל לתוצאה דומה".

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker