חילופי ההאשמות בין בראק אן.וי לבעלי השליטה: מי מפר את הממשל התאגידי?

בחברה טוענים כי סמנכ"לית הכספים של בעלת השליטה BCRE התנגדה לביצוע הנפקת מניות - מבלי לספר שהחברה האם מקדמת הנפקת אג"ח, וכי מסרה בכוונה מידע שגוי לוועדת הביקורת ■ בעלי השליטה בחברה: "ההודעה כוללת אוסף של עובדות מסולפות. הדירקטוריון עצמו פוגע בממשל התאגידי"

אורי תומר
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
הדמיה של פרויקט של בראק אן.וי בגרמניה
אורי תומר

הסכסוך בין בעלי השליטה בבראק אן.וי להנהלת החברה וחברי הדירקטוריון נהפך היום לחילופי האשמות קשים וישירים. שבוע וחצי לאחר שנודע כי BCRE (קבוצת בראק), בעלת השליטה בחברת הנדל"ן, דורשת להדיח את הדירקטור וחבר ועדת הביקורת רוברט ישראל בעקבות "אי אמון", פירסמה היום החברה הבת הודעה מפורטת בנוגע לסכסוך שברקע הדרישה הזאת - שכוללת טענות קשות בנוגע להתנהלות של בעל השליטה בחברה האם, שמעון ויינטרוב, ושל נציגת BCRE בדירקטוריון בראק, ננסיה קואוטסו.

בהודעה היום נטען בין השאר כי קואוטסו, סמנכ"לית הכספים של BCRE, ששימשה כנציגתה בדירקטוריון החברה הבת, עד להתפטרותה בסוף השבוע האחרון, התנגדה לעיתוי הביצוע של גיוס הון בסך כ-200 מיליון שקל, שנועד להוריד את רמות המינוף של בראק אן.וי (ושבוצע בהצלחה בסופו של דבר בינואר 2017). לטענת החברה קואוטסו התנגדה לגיוס - מבלי לשתף את חברי הדירקטוריון האחרים בכך שהחברה האם מקדמת בעצמה הנפקת איגרות חוב בסכום של 12 מיליון דולר.

בהודעה רומזת בראק כי העיכוב עשוי להיות קשור לחשש בחברה האם, ממצב שבו ההשקעה של גופים מוסדיים בהנפקת המניות תהיה על חשבון ההשקעה בהנפקת האג"ח של החברה האם, שהבטוחה להן הן מניות החברה הבת. בבראק טוענים גם כי הם בוחנים אפשרות שקואוטסו סיפקה בכוונה מידע שגוי לוועדת הביקורת.

עוד נטען בהודעה כי הסכסוך בין ויינטרוב וקואוטסו לחברי הדירקטוריון האחרים, קשור גם למאבק סביב גובה דמי הניהול שמשלמת בראק לחברות שבבעלות ויינטרוב. לבראק היה בעבר הסכם עם חברה אחרת של ויינטרוב, שנחתם עוד כשהיתה חברה ציבורית. לפי הנטען, חברי הדירקטוריון לא הסכימו לחדש את ההסכם ובסופו של דבר הוא חודש בסכום נמוך משמעותית.

טענה מרכזית נוספת בהודעה של בראק היא כי BCRE דרשה לבצע ביקורת חריגה בדו"חות החברה הבת, שנועדו לצרכיה שלה, הקשורים לפיצול התוצאות הכספיות של החברה הבת מתוצאות החברה האם בדו"חותיה, בעקבות צמצום האחזקה בחברה שנעשה לאחר ש-BCRE מכרה חלק מאחזקתה לבית ההשקעות פסגות.

שינוי בדירקטוריון יוביל לבחינה מחודשת של הדירוג

שמעון ויינטרוב, מבעלי BCREצילום: עופר וקנין

בבית ההשקעות פסגות עצמו הביעו בתחילת השבוע שעבר תמיהה לגבי הדרישה לפטר את ישראל מהדירקטוריון - וכן לגבי הכוונה למנות שלושה דירקטורים במקומו, ושלחו מכתב מפורט בעניין לבראק אן.וי, שפורסם במערכת מאיה יום לאחר פרסום דבר הדרישה. גם בחברת הדירוג מעלות, שמדרגת את איגרות החוב של בראק אן.וי, הביעו דאגה, והצהירו כי שינוי בדירקטוריון יוביל לבחינה מחודשת של הדירוג.

כמו כן, בהודעה היום הופיעה גם טענה כי בין הצדדים היה עימות בנוגע למדיניות הדיווידנד של החברה. החברה חותמת את ההודעה בהצהרה כי היא תמסור "גילוי מפורט ונרחב יותר בנוגע למחלוקות עם בעלי השליטה, חברת BCRE וננסיה בהקדם האפשרי, במסגרת מגבלות משפטיות שחלות עליה".

ההודעה הקודמת של בראק, שפורסמה אתמול, בנוגע להתפטרות של קואוטסו מהדירקטוריון, לוותה גם בהודעה על כך שיו"ר בראק התפטר לאלתר מתפקידו כדירקטור בחברה האם. כמו כן הודיעה אתמול החברה על הקמת ועדה שתבחן את דרישות החברה האם.

מקבוצת בראק נמסר בתגובה: "ההודעה שפורסמה על ידי חברת בראק אן.וי היא אוסף של עובדות מסולפות, והיא המשך של ניסיון בלתי מובן של דירקטוריון החברה והנהלתה להפר הליך של ממשל תאגידי תקין. הניסיון להציג את קבוצת השליטה כמי שמנסה לעשות שימוש בבראק אן.וי לצרכיה - אין לו בסיס במציאות.

"כך, למשל, הניסוח העמום ביחס לנושא הדווידנד רומז לניסיון להשפיע על חלוקת דיווידנד – טענה שאינה נכונה. גם נושא דמי הניהול מוצג באופן מטעה במכוון. המדובר בהשתתפות בהוצאות שכירות ואחזקת משרד, בסכומים זניחים, על פי חלקה היחסי בהוצאות ועל פי שיקול דעתה הבלעדי של בראק אן.וי, וללא עוררין מצד חברת האם.

"גם הטענות לעניין גיוס כספים, אופן עריכת הדו"חות הכספיים והגברת ננסיה קואוטסו אין בהן כל אמת, אך קצרה היריעה מלפרט את כל הנושאים הטכניים והחשבונאיים הכרוכים בכך. אין לנו ספק, כי אם וכאשר הדברים יגיעו לבירור ענייני והטענות תבדקנה לגופן, יתברר כי אין בהן ממש, וכי קבוצת השליטה פעלה ופועלת בהתאם לסטנדרטים האיכותיים ביותר של ממשל תאגידי, ולטובת בראק אן.וי. אנו מצרים על התנהגות דירקטוריון והנהלת בראק אן.וי ומקווים כי יתעשתו בהקדם".

בראק אן.וי עוסקת בנדל"ן מניב בגרמניה, ומניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב במחיר המעניק לה שווי שוק של 2.4 מיליארד שקל, וגבוה ב-40% ממחירן לפני 12 חודשים. שלוש סדרות האג"ח של החברה נסחרות בתשואות לפדיון צמודות מדד של 1%-2%, שמבטאות ביטחון של המשקיעים בנוגע ליכולת החזר החוב של החברה.

BCRE, שבשליטת שמעון וינטרוב ורונן פלד, רשומה בהולנד ומניותיה נסחרות בלונדון, אך הסחירות בהן נמוכה. וינטרוב ופלד מחזיקים גם באופן ישיר ב-4% ו-1% בהתאמה ממניות בראק אן.וי.

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker