קיפוח המיעוט והפרת חובת אמונים: אושרה ייצוגית על סך 400 מיליון שקל נגד קבוצת דלק - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

קיפוח המיעוט והפרת חובת אמונים: אושרה ייצוגית על סך 400 מיליון שקל נגד קבוצת דלק

בית המשפט העביר ביקורת חמורה על היו"ר של דירקוריון קבוצת דלק גבריאל לסט והמנכ"ל אסי ברטפלד לאחר שמצא כי נכון לשלב זה הוכח כי הפרו את חובת האמונים שלהם והזהירות כלפי בעלי מניות דלק אנרגיה ■ התביעה נגד יצחק תשובה נדחתה

5תגובות
אלבטרוס

חדשות רעות לקבוצת דלק, לאסי ברטפלד וגבריאל לסט. שופטת בית המשפט הכלכלי בתל אביב, רות רונן, אישרה אתמול בערב תביעה ייצוגית על סך 400 מיליון שקל נגד קבוצת דלק, גבריאל לסט, יו"ר דירקטוריון קבוצת דלק ויו"ר חברת דלק אנרגיה ואסי ברטפלד, מנכ"ל קבוצת דלק ודירקטור בדלק אנרגיה.

עילות התביעה הן קיפוח המיעוט והפרת חובת אמונים וזהירות. הקבוצה המיוצגת בתביעה הייצוגית הינה כל מי שהחזיק במניות של דלק אנרגיה ב-31 למאי 2011 ואינו שייך לבעלי העניין בחברה.

אסי ברטפלד
עופר וקנין

הטענה העיקרית בתביעה, הינה כי לאחר גילוי מאגר הגז לווייתן, פעלו קבוצת דלק לסט וברטפלד באופן מכוון ומתוכנן כדי להוציאו את מנייתה של חברת הבת דלק אנרגיה מהמדדים בישראל. לדברי התובע, המהלך התבצע לצורך הורדת מחירה בבורסה וזאת לקראת הצעת הרכש שהציעה בעלת השליטה, קבוצת דלק, בסמוך לאחר יציאת מניית דלק אנרגיה מהמדדים.

החל מינואר 2011 החלה קבוצת דלק להגדיל את אחזקותיה בתאגידים שבשליטתה שתחום עיסוקם הוא חיפוש גז ונפט בישראל. במסגרת התוכנית היא רכשה מניות של דלק אנרגיה בהיקף של 65 מיליון שקל. הרכישה האחרונה התבצעה ב-25 למאי 2011.

יצחק תשובה
דודו בכר

בעקבות הרכישה אחזקות הציבור במניה ירדו מתחת לסף של 20%, ובעקבות כך ביום הקובע ה-31 למאי 2011 לצורך קביעת החברות שיוסרו במדדים למשך החצי השנה שלאחר מכן, נקבע שמניית דלק אנרגיה תצא מהמסחר במדד ת"א 100.

מספר ימים לאחר מכן החלה קבוצת דלק לבחון פרסום הצעת רכש מלאה למניות דלק אנרגיה שהוחזקו בידי הציבור. ב-2 לאוגוסט 2011 התפרסמה ההצעה המלאה.

לדברי התובע הייצוגי עזריאל זולטי המיוצג על ידי עו"ד יצחק אבירם, המהלך איפשר לקבוצת דלק לרכוש מבעלי מניות הציבור, את מניית דלק אנרגיה במחיר נמוך וכך נגרם להם נזק כלכלי.

בהחלטה המאשרת את המשך ניהול התביעה קבע ה השופטת  "מכלול הנסיבות מעיד על כך שניתן לקבוע, ברמה הנדרשת לשלב בקשת האישור, כי למשיבים אכן היתה כוונה להוציא את מניית דלק אנרגיה מהמדדים, ולהוריד את שער המניה לקראת הצעת הרכש שהוצעה על ידיהם בסמוך לאחר מכן".

ההחלטה הפרוסה על 99 עמודים אמורה להטריד במיוחד את לסט וברטפלד שלגביהם נקבע כי נכון לשלב זה של הדיון הוכח כי פעלו במצב של ניגוד עניינים בין תפקידיהם בדלק אנרגיה ובקבוצת דלק. "אני אף סבורה כי ניתן גם לקבוע שנוכח היותם במצב זה והעדפתם את האינטרס של קבוצת דלק על פני האינטרס של דלק אנרגיה, הם הפרו את חובת האמונים ואת חובת הזהירות שהם חבו ישירות כלפי בעלי מניות המיעוט בדלק אנרגיה, כנושאי משרה בה", הדגישה השופטת.

עוד קבעה השופטת כי "הם נמנעו מלפעול או לדון באפשרות הפעולה שלהם למניעת יציאת המניה מהמדדים. זאת חרף העובדה שלטענתם מדובר בתוצאה רעה לחברה ולבעלי מניות המיעוט בה". לצד זאת בית המשפט דחה את הבקשה לאישור התביעה בכל הנוגע להפרת חובת הדיווח מצד המשיבים.

לדברי השופטת, "מחומר הראיות ניתן להסיק כי ברטפלד ולסט (שהיו אורגנים הן בדלק אנרגיה והן בקבוצת דלק) היו מודעים הן לכך שדלק אנרגיה עומדת לצאת מהמדדים בעקבות רכישת המניות על ידי קבוצת דלק (מודעות שנוצרה בשלב כלשהו טרם יציאת המניה מהמדדים), והן לכך שהתוצאות של יציאה מהמדדים הן רעות לחברה ולבעלי מניות המיעוט בה - המושפעים מסחירותה ונזילותה של המניה. מודעות זו שלא לוותה בכל הבעת עמדה פוזיטיבית של מי מטעמן של דלק אנרגיה או קבוצת דלק, תומכת בגרסת המבקש אודות קיומו של מהלך מתוכנן בחברה האם, קבוצת דלק, להוצאת המניה מהמדדים".

לגבי סמיכות הזמנים בין מחיקת המניה ממדד ת"א 100 ומועד הצעת הרכש לציבור קבעה השופטת כי "אין ספק כי מדובר בסמיכות זמנים ברורה. ההסבר הראשוני התבקש לסמיכות הזמנים הזו בהיעדר הסבר סביר אחר (שלא ניתן על ידי המשיבים, הוא ההסבר לו טוען המבקש".

השופטת ציינה כי "תוצאות הצעת הרכש מעידות על כך כי מחיר ה-NAV שהוצע לבעלי המניות לא שיקף את ערך המניה עבור המחזיקים בה. לכן, לאחר פרסום הצעת הרכש, העלתה קבוצת דלק את הצעתה ב-8% (קרי היתה מוכנה לשלם יותר). גם אז, כ-13% מהמניות שהחזיק הציבור עדיין לא נענו להצעת הרכש (קרי בעלי המניות הללו היו סבורים שהמניה שווה עבורם יותר)".

בהחלטה נקבע כי "יציאת המניה מהממדים הביאה לירידת מחיר המניה ולפגיעה בסחירותה והיה בכך כדי להשפיע על נכונותם של בעלי המניות להיענות בחיוב להצעת הרכש. חרף העובדה שמחיר המניה בהצעת הרכש לא נקבע במודל המשופע ממחיר המניה בשוק".

השופטת לא קיבלה את עמדת קבוצת דלק כי המחיקה התבצעה כחלק מהאסטרטגיה הכללית של הקבוצה: "אין זה ברור מדוע לצורך קיומם של משאבים זמינים לפיתוח לוויתן, נדרשת 'הגדלת החשיפה של קבוצת דלק למאגרים בישראל'.

הקשר בין השניים, גם אם קיים, לא הובהר על ידי המשיבים. למעשה, על פניו קיימת סתירה לכאורה בין שחרור כספים לפיתוח לווייתן לבין השקעת כספים ברכישת מניות ויחידות השתתפות נוספות מהציבור".

בית המשפט השתכנע כי יש למחוק את שמו של יצחק תשובה בעל השליטה בקבוצת דלק מהתביעה. בעוד שהתובע ניסה להציג מצג כי תשובה כיהן כדירקטור צללים, בית המשפט קבע כי "המבקש כשל מלהציג ראשית ראיה ועל כן דין בקשת האישור כנגד מר תשובה להידחות".

מעבר לכך ציין בית המשפט כי החוק לא מגביל את בעל השליטה המעוניין שאחזקותיו יעלו מעל לסף של 80% לרכוש עוד מניות גם אם מהלך זה צפוי לפגוע בשער המניה. לדברי השופטת, "אין מקום לכך שבית המשפט יוסיף ויקבע בדרך של חקיקה שיפוטית חובה נוספת על בעלי מניות השליטה המגבילה אותם לסחור במנויותיהם. רק פעולה מכוונת שנועדה לפגוע במחיר המניה לצרכיו של בעל-השליטה היא פעולה אסורה", נקבע בהחלטה.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#