דירקטוריון ארנה גרופ אמר לא למרכוס וובר: "היבטי מיסוי יוצרים חוסר ודאות לגובה התמורה"

וובר הציעה לרכוש את מתחם סטאר סנטר אשדוד וקניון ארנה נהריה בתמורה לכ-470 מיליון שקל והתחייבות לפירעון הלוואות בכ-320 מיליון שקל ■ ההחלטה לדחות את ההצעה התקבלה בשל מחלוקת בעניין גובה התשלום הסופי, ודרישת הוועדה להוסיף לסכום מע"מ

ערן אזרן
ערן אזרן
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
מרכוס וובר
מרכוס ווברצילום: אלון רון
ערן אזרן
ערן אזרן

הוועדה המיוחדת של חברת הנדל"ן ארנה גרופ המליצה לדירקטוריון להתנגד להצעת בעל השליטה, מרכוס וובר, לרכישת נכסיה המרכזיים בעסקת בעלי עניין שאמורה היתה לרוקן אותה מפעילות. ככל הידוע, ההחלטה לדחות את ההצעה התקבלה בשל מחלוקת בעניין גובה התשלום הסופי, ודרישת הוועדה להוסיף למחיר גם תשלום מע"מ. בדיווח לבורסה נמסר כי ההחלטה לדחות את ההצעה נבעה מ"היבטי מיסוי היוצרים חוסר ודאות באשר לגובה התמורה נטו שהיתה מתקבלת".

לפני כשלושה חודשים החליט וובר – שמחזיק בכ-62% ממניות בארנה גרופ באמצעות ASTC הסינגפורית – לסיים את ההרפתקה הכושלת בארנה, שעלתה לו עד כה בהפסד של כ-800 מיליון שקל. וובר הגיש לדירקטוריון הצעה לרכוש את שני הנכסים המשמעותיים האחרונים שנותרו לארנה - מתחם סטאר סנטר באשדוד (96%) וקניון ארנה נהריה (75%) - בתמורה לכ-470 מיליון שקל, בתוספת התחייבות לפירעון שתי הלוואות של כ-320 מיליון שקל, שנטלו בעבר מהבנקים לאומי ומזרחי. המחיר מגלם תוספת של כ–3% מעל השווי בספרים.

לאחר העסקה, וובר אמור היה להחזיק בשני הנכסים באופן פרטי, בעוד שארנה היתה אמורה להפוך לשלד בורסאי, שאותו יוכל וובר למכור בעתיד. המזומנים שייכנסו לקופה - כ-570 מיליון שקל - עשויים היו לשמש לפירעון הלוואות בנקאיות וכן את הלוואות הבעלים שהעניקה וובר לחברה במהלך השנים. וובר החליט לחסל את השקעתו בארנה באמצעות רכישת נכסיה ולא על ידי פרסום הצעת רכש ל, מאחר שהעריך שלא יקבל את הסכמתו של אברהם נניקשווילי, המחזיק ב-23% מארנה.

במטה לבחון את הצעת בעל השליטה, דירקטוריון ארנה הקים ועדה מיוחדת ובלתי תלויה, המורכבת מהדירקטורים החיצוניים - דורון קופמן ומרדכי ביגניץ (שהוחלף באחרונה בדן לוין). בין היתר, הוועדה הוסמכה לבחון כל סוגיה הקשורה לעסקה – כולל משמעויותיה לחברה והתחייבויות, וכן "לנקוט בכל הפעולות הנחוצות ובכלל זה ניהול משא ומתן בקשר להצעה ותנאיה ו/או הליך תחרותי על מנת לאפשר לצדדים שלישיים להתחרות על רכישת החברות הבנות המחזיקות בנכסים".

לפי מקורב לדירקטוריון ארנה, אחד הנושאים שעלו בדיונים בין הוועדה הבלתי תלויה לבין וובר היה תשלום המסים – כלומר תשלום המע"מ על העסקה. לחברי הוועדה התברר כי וובר סבור שהמחיר שבו נקב כולל את תשלום המע"מ, בעוד שהוועדה סבורה כי התמורה בשקלול תשלום המע"מ צריכה לגדול ביותר מ-100 מיליון שקל נוספים. על רקע זאת, הוועדה החליטה להמליץ שלא לתמוך בהצעה, כלומר לפי שעה ההצעה לא תבשיל להסכם מחייב.

מניית ארנה גרופ (לשעבר מנופים פיננסים) איבדה כ-92% בחמש השנים האחרונות. ארנה הסתבכה בשנים האחרונות על רקע שורת השקעות כושלות בתחום הנדל"ן וביצועים חלשים של נכסיה. כל זאת, בשעה שהחברה נאלצה לבצע מחיקות של עשרות מיליוני שקלים בגין השקעה בקרקעות בקזחסטן, ובגין ההשקעה בחברת חיפושי הנפט שמן, שנכשלה בקידוח ליד אשדוד. בשיא, בינואר 2011, הגיע שוויה של ארנה ל-1.1 מיליארד שקל, ואילו כעת החברה שווה כ-41 מיליון שקל בלבד.

ארנה החזיקה עד לאחרונה גם בקניון ארנה בהרצליה, שנמכר לקרן ריאליטי בתמורה לכ-335 מיליון שקל. ואולם, גם מכירת הקניון לא הצליחה לעצור את ההידרדרות במצבה הפיננסי. בתחילת 2017 דיווחה ארנה כי אינה מסוגלת לפרוע חובותיה השוטפים, לבנק מזרחי, לבנק הקפריסאי יורובנק, לנניקשווילי ולבעל השליטה שהסתכמו בכ-160מיליון שקל. מחשש להעדפת נושים, הדירקטוריון החליט שלא להשתמש בכסף שבקופה - 60 מיליון שקל שמקורם בעסקת ארנה בהרצליה - לפירעון החובות השוטפים.

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker