איך איבד הציבור שליש מעסקת הקרקע בצנורות - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

איך איבד הציבור שליש מעסקת הקרקע בצנורות

קבוצת גאון מתפארת בעסק למכירת הקרקע של מפעל צנורות לג'ורג' חורש ב-380 מיליון שקל ■ הבעיה היא שרק שנה קודם לכן דיללה החברה את אחזקות הציבור בנימוק שהחברה כולה שווה 194 מיליון שקל והקרקע רק 225 מיליון שקל

14תגובות
שטח המפעל של צנורות שנמכר בעסקה
מוטי מילרוד

מנכ"ל גאון אחזקות וצנורות המזרח התיכון (צנורות), גיא רגב, סיפר בראיון נרחב שהתפרסם ב-TheMarker שלשום, כיצד נרקמה עסקת מכירת הקרקע שעליה עמד המפעל, סמוך למושב ניר צבי, ליבואן טויוטה, ג'ורג' חורש, תמורת כ-380 מיליון שקל. העסקה הזאת, שנערכה באוגוסט, הניפה את מניית צינורות ב-60% ביום אחד והפכה אותה לאחת המניות המוצלחות של 2016.

עם הצלחה לא מתווכחים, נכון? אבל יכול להיות שהעסקה הזאת ממחישה את חוסר היכולת של המנגנונים הקיימים כיום בתחום הממשל התאגידי לתמחר בצורה הוגנת עסקות בעלי עניין. מכירת הקרקע של צנורות לחורש אמנם הניבה ערך רב לבעלי המניות אבל בעלי מניות המיעוט היו יכולים להרוויח יותר.

הרבה לפני מכירת הקרקע, במאי 2015, בוצעה עסקת בעלי עניין בקבוצת גאון־צנורות שבמסגרתה שונתה הפירמידה של הקבוצה. במקור החזיקה החברה האם גאון אחזקות בבעלות מלאה על חברת גאון אגרו וזו החזיקה 51% בחברת צנורות.

במסגרת רה־ארגון תאגידי הועברה צנורות לבעלות ישירה של גאון אחזקות ואילו גאון אגרו ירדה קומה ועברה לבעלות של צנורות. כדי לבצע שינוי זה נדרשה עסקה שבה צנורות קנתה את גאון אגרו מידי גאון אחזקות. מכיוון שצנורות היא חברה ציבורית שהיו לה בעלי מניות מהציבור, ומכיוון שקבוצת גאון נמצאה למעשה משני הצדדים של העסקה הזאת היא נחשבת לעסקת בעלי עניין. כדי להבטיח שעסקה כזאת היא הוגנת מקובל כיום לבצע אותה באמצעות הקמת ועדה בלתי תלויה שתנהל משא ומתן עם בעלי השליטה. לוועדה בצנורות מונו שני דירקטורים חיצוניים ודירקטורית בלתי תלויה.

אז כמה שווה הקרקע?

בעסקה שגובשה שילמה צנורות לגאון אחזקות עבור גאון אגרו באמצעות הנפקת מניות ולא במזומן. לשם כך נדרשה הערכת שווי של צנורות כדי לקבוע כמה מניות יונפקו לבעלי השליטה כתמורה לגאון אגרו. הוועדה הבלתי תלויה שכרה לשם כך מעריך שווי ועל סמך חוות דעתו קבעה את שווי צנורות לצורך ביצוע העסקה על 187 מיליון שקל.

בשלב הזה העלו כמה מוסדיים התנגדות והצביעו על פוטנציאל ערך הנובע מהעברת המפעל של צנורות לדרום הארץ. בעקבות הלחץ הנוסף הצליחה הוועדה הבלתי תלויה לדחוף את שווייה של צנורות לצורך העסקה ל-194 מיליון שקל. משווי זה נגזרה כמות המניות שהונפקה לגאון אחזקות. העסקה אושרה על ידי רוב מבין בעלי המניות שלא היה להם עניין אישי בעסקה באסיפת בעלי מניות בסוף מאי 2015. רוב מוחלט של הגופים המוסדיים תמכו בעסקה ורק בית ההשקעות פסגות התנגד.

כך עלתה האחזקה של גאון אחזקות בצנורות מ-51% ל-67% ואילו המוסדיים נתנו ידם לדילול של אחזקותיהם ושל אחזקות הציבור בכלל מ-49% ל-33%. חשוב לציין כי העסקה קיבלה גם גושפנקא של חוות דעת הוגנות (fairness opinion) של חברת הייעוץ פרייס ווטרהאוס קופרס אשר התבסהה על שמאות לשטח הקרקע הכולל שבבעלות צנורות. ההערכה של משרד השמאות ברק פרידמן כהן קבעה כי שווי הקרקע הכולל הוא 225 מיליון שקל - עדיין סכום נמוך משמעותית מזה שהצליחה החברה לקבל בסופו של דבר בעסקת המכירה לחורש.

לפי דברי המנכ"ל רגב בראיון, רק אחרי כל האירועים הללו "הבנו שהקרקע של המפעל שווה מאות מיליוני שקלים". בחברה שעד לאותו רגע הוערכה בשווי 194 מיליון שקל, הקרקע לבדה היתה שווה לפתע 380 מיליון שקל - 155 מיליון שקלים יותר מהערכת השמאים.

לפני הרה־ארגון התאגידי היו בעלי המניות מהציבור נהנים ממחצית שווי הקרקע לו היה מתגלה אז פוטנציאל השווי האמיתי שלה. לאחר הרה־ארגון זכה הציבור ליהנות רק משליש מהשווי הזה ואילו בעלי השליטה נהנו מנתח גדול יותר. במקרה הזה, נראה כי המנגנונים שנועדו להבטיח כי עסקת בעלי עניין תיעשה תוך הצפת הערך המלא והאמיתי לציבור לא סיפקו לבעלי המניות מהציבור את ההגנה האופטימלית. זו עוד סיבה להסתכל בחשדנות על עסקות בעלי עניין.

מהחברות נמסר בתגובה כי מול מעריכי השווי, הוועדות השונות, הדירקטוריון והציבור עמדה ואף התפרסמה שמאות לכלל המקרקעין בשטח של כ-180 דונם, שקבעה שווי של 225 מיליון שקל נכון לסוף 2014 ושווי זה הובא בחשבון בהערכות. לדברי החברות, "אנו סבורים שהתהליך שהנהלת החברה קיימה למכירת הקרקע הביא למקסום של ערך הקרקע שמעבר לשמאות. ללא קשר גם במהלך המו"מ שהנהלת החברה קיימה החזיקו רוכשים פוטנציאלים שמאויות על שוויים דומים לשמאות שפירסמה החברה".



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#